徐匯區、浦東區公司股東失聯(lián)的情形下，如何解散并注銷(xiāo)公司？申與城代辦公司

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通常情況下，企業(yè)如需終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)退出市場(chǎng)，需要經(jīng)歷三個(gè)主要過(guò)程，即決議解散、清算分配和注銷(xiāo)登記。根據《公司法》第四十三條規定，有限責任公司股東會(huì )作出公司解散的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。如果公司存在股東不配合甚至失聯(lián)等問(wèn)題，是否能繼續通過(guò)決議解散公司？如果無(wú)法形成有效決議又應當如何解散？

一、表決權不超過(guò)1/3的股東失聯(lián)

表決權不超過(guò)1/3的小股東失聯(lián)，如代表2/3以上表決權的股東同意解散公司，且公司章程未對解散作出特別約定的情況下，通常不影響公司作出解散決議。

而《公司法》規定，召開(kāi)股東會(huì )需要通知全體股東，為確保解散決議無(wú)程序瑕疵，對失聯(lián)股東應當履行必要的通知義務(wù)。在通過(guò)、電子郵件、郵寄等方式均無(wú)法聯(lián)系失聯(lián)股東時(shí)（需保留通話(huà)記錄、電子郵件記錄、郵寄回單等相關(guān)材料），通過(guò)報紙（或國家企業(yè)信用信息系統）公告通知全體股東滿(mǎn)30天后，即可召開(kāi)股東會(huì )，形成符合《公司法》及公司章程規定表決比例的解散決議。

二、表決權超過(guò)1/3的股東失聯(lián)

表決權超過(guò)1/3的股東失聯(lián)，此時(shí)公司因無(wú)法形成符合《公司法》要求的2/3以上表決權通過(guò)的解散決議，無(wú)法通過(guò)正常流程解散，只能通過(guò)向法院起訴的方式解散。而根據《公司法》及相關(guān)司法解釋?zhuān)崞鸸窘馍⒅V，應當具備以下條件：

1、持有公司全部股東表決權1/10以上的股東向人民法院提起訴訟

2、公司經(jīng)營(yíng)管理出現僵局，符合下列情形之一：

（1）公司持續兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )或者股東大會(huì )，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的；

（2）股東表決時(shí)無(wú)法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的；

（3）公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )或者股東大會(huì )解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的；

（4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續存續會(huì )使股東利益收到重大損失的情形。

在實(shí)務(wù)中，公司規模、經(jīng)營(yíng)管理方式不同，所呈現的糾紛也各式各樣，如何判斷公司僵局，是否符合法律規定的司法判決解散條件，需要結合公司的具體情況具體分析。

三、公司注銷(xiāo)

公司形成有效的解散決議，或無(wú)法形成決議時(shí)通過(guò)法院判決解散后，還需要依法成立清算組、公告并通知債權人申報債權，依法對債權進(jìn)行登記，由清算組接管公司，開(kāi)展清算工作，制作清算方案，清理公司債權債務(wù)，制作清算報告并報股東會(huì )或人民法院確認，完成稅務(wù)注銷(xiāo)，最后向市場(chǎng)監管部門(mén)申請注銷(xiāo)公司登記后，公司即告終止。

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