私募基金合伙企業(yè)與有限責任公司區別

區別：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

有限合伙企業(yè)：實(shí)現了企業(yè)管理權和出資權的分離，可以結合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳的黑石集團、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。
2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng )投等股權投資類(lèi)有限合伙企業(yè)陸續成立，為中國私募基金和股權投資基金發(fā)展掀開(kāi)了新的篇章。

有限合伙企業(yè)：是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔無(wú)限連帶責任，在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無(wú)法承擔責任，這樣的話(huà)債權人的利益有時(shí)就得不到保護。在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人。”之規定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，基于此，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內。就有限合伙人的身份來(lái)看，無(wú)論是公民、法人還是其他組織都沒(méi)有問(wèn)題。

合伙人性質(zhì)轉變：除合伙協(xié)議另有約定之外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛴邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔有限責任。

本質(zhì)：《合伙企業(yè)法》第二條第三款規定：“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。”

該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對合伙債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，后者不執行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔有限責任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實(shí)現有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專(zhuān)·業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。

有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務(wù)承擔清償責任。不同于普通合伙人的需要承擔無(wú)限連帶責任。其對企業(yè)承擔著(zhù)主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。

有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)：
1、分配機制靈活。有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。

2、避免雙重納稅，有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個(gè)合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。

3、靈活有效的激勵機制、決策機制
有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中，會(huì )賦予普通合伙人（GP）較多的管理權限以及較豐厚的利潤分配方案，有限合伙企業(yè)充分授權普通合伙人管理運作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結合的大大提高提升了普通合伙人的積極性。

4、約束機制加強風(fēng)險管理
有限合伙人如果不滿(mǎn)意普通合伙人管理時(shí)，可在終止后選擇其他普通合伙人。有限合伙企業(yè)的約束機制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責。

5、資金使用效率較高
投資人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊時(shí)無(wú)需驗資，有投資需要時(shí)普通合伙人根據《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒(méi)有好的投資項目時(shí)，認繳的資本可以暫時(shí)不到位，而在有了好的投資項目時(shí)，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合伙企業(yè)存有壁壘。

有限合伙制缺點(diǎn)：
1．合伙人誠信無(wú)法保證：中國目前并沒(méi)有建立自然人的破產(chǎn)制度，合伙人的誠信問(wèn)題無(wú)法保障，責任很難追溯。合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束，在后期LP對GP的管理監督也較難實(shí)現。

2．開(kāi)設證券賬戶(hù)仍待落實(shí)：合伙企業(yè)是非法人，根據《證券法》相關(guān)規定開(kāi)設證券帳戶(hù)要求是自然人、法人、社會(huì )團體，沒(méi)有提及合伙企業(yè)能不能開(kāi)證券帳戶(hù)。

3．政府政策偏向，暫緩有限合伙制的發(fā)展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善，各地及跨部委標準不一：在商務(wù)部及發(fā)改委通過(guò)的合伙制，但在證監會(huì )仍然會(huì )有問(wèn)題，如開(kāi)設證券賬戶(hù)等。一些當地工商行政人員對有限合伙制的登記流程等不熟悉。

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