海外子公司設立，對外投資備案的政策解讀與申請

注冊境外子公司如何辦理境外投資備案?在境內公司作為股東,注冊香港公司的實(shí)際操作中,我們會(huì )強烈建議按照規定做境外投資備案,是備案先行。等備案完全成功后,再啟動(dòng)注冊香港公司流程。使得注冊信息與備案信息完全相符,也省去了日后變更備案的繁瑣事項。

什么是境外投資備案(ODI)?

無(wú)論是央企還是民企,境外投資都呈加速態(tài)勢,如果想要在海外注冊公司并進(jìn)行境外投資,那么需要做的就是境外投資備案ODI,如果沒(méi)有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項目活動(dòng)的。也就是說(shuō),你真的很有錢(qián),也并不是想投資哪里就可以任性的,一定要去相關(guān)部門(mén)做相應備案。

一般為兩種情況:

1.境外新開(kāi)設公司(新設就是要在香港或者海外的其他國家新注冊一家公司,大陸境內公司作為這家新開(kāi)公司的股東)

2.境外并購公司(并購就是在控股一家國外公司,作為并購方的股東,需要出具盡職調查。)

ODI備案申請條件

1.境內公司**成立滿(mǎn)1年以上,成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè),無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的,通常情況下屬于快設快投,監管部門(mén)會(huì )認為你的公司在所處的行業(yè)或者項目的運營(yíng)經(jīng)驗是否充足,一方面是資金或者管理能力是否足夠。通常情況下是無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案;

2.*近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告需要為盈利,這一點(diǎn)相對比較好理解,就是如果你境內公司本身已經(jīng)是虧損,有沒(méi)有資金能力或者必要再去境外投資;

3.項目為非敏感項目。

ODI備案申請流程

發(fā)改委核準或備案→→商務(wù)部核準或備案→→外匯管理局備案(銀行放外匯,外管局監管)→→當地大使館中聯(lián)辦報道→→實(shí)施ODI。

企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年,如果兩年之內沒(méi)有相適應的項目了,那么證書(shū)就作廢,企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

對外直接投資(ODI)備案流程及要求

(一)備案流程:

1、發(fā)改委立項——向發(fā)改部門(mén)及委會(huì )部門(mén)申請項目,報送項目信息,境內投資人簽署各項所需法律文件,待發(fā)改部門(mén)核準或備案,發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門(mén)核準或備案,發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》,企業(yè)應在收到證書(shū)2年內在境外開(kāi)展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯,外管局監管。投資金額500萬(wàn)美金以上的,需向外管部門(mén)匯報。外管部門(mén)審核后,向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

(二)備案要求:

1、境內公司**成立滿(mǎn)1年以上(成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè),無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的,一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案);

2、*近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不能出現虧損;

3、凈資產(chǎn)回報(收益)率=凈利潤/所有者權益,**高于5%,越高越好;

4、資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額,**低于78%,越低越好;

溫馨提示:企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年,如果在兩年之內沒(méi)有相適應的項目了,該證書(shū)就作廢了,屆時(shí)如果有新的項目,企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

叁、ODI備案申請的條件

1、符合“境外投資”定義

境外投資指的是,在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè),通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為;

2、主體和成立時(shí)間要求

在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)均可申報境外投資。成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè),無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的,一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案;

3、股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求

無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實(shí)性的,很難通過(guò)審查;

4、近期被關(guān)注的六個(gè)境外投資類(lèi)型

大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類(lèi)型以及房地產(chǎn)、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部等領(lǐng)域的投資,受到主管部門(mén)嚴格審核。

肆、ODI備案所需材料

1、發(fā)改委備案請示文件;

2、境外投資備案表;

3、營(yíng)業(yè)執照復印件;

4、境外投資真實(shí)性承諾書(shū);

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議;

6、項目背景說(shuō)明;

7、追溯至*終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖;

8、資金證明(存款證明原件);

9、審計報告。