境外上市如何搭建VIE架構（附贈VIE協(xié)議）

VIE（Variable Interest Entity，可變利益實(shí)體）架構是一種特殊的公司結構，主要用于讓中國企業(yè)在海外市場(chǎng)上市，特別是在那些行業(yè)外資所有權受到限制或禁止的領(lǐng)域。通過(guò)這種結構，外國投資者可以通過(guò)一個(gè)離岸實(shí)體來(lái)控制并獲得中國運營(yíng)實(shí)體的經(jīng)濟利益，而不直接持有這些實(shí)體的股權。VIE架構使得中國企業(yè)能夠在遵守國內法律的利用國際資本市場(chǎng)的資金。

1

VIE架構主要由一下幾部分組成：

離岸控股公司：通常設立在開(kāi)曼群島、英屬維爾京群島等bishui天堂地區，作為整個(gè)集團的最高層母公司，由外國投資者持有股份。

香港中間控股公司：離岸控股公司在香港設立的一個(gè)全資子公司，用來(lái)持有VIE協(xié)議中的權益。

境內外資全資子公司（WFOE）：香港中間控股公司在境內設立的一家外商獨資企業(yè)，用于簽訂VIE協(xié)議，并間接控制實(shí)際運營(yíng)公司。

境內運營(yíng)實(shí)體（VIE）：即實(shí)際在中國大陸開(kāi)展業(yè)務(wù)的公司，由于行業(yè)的外資限制，外國投資者不能直接持股。

2

VIE架構如何搭建

設立離岸控股公司：

在國外設立一家離岸控股公司，通常選擇在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島等地注冊，因為這些地區稅收優(yōu)惠，設立程序簡(jiǎn)單快捷。

這一步主要是為了吸引外國投資者的資金，并為整個(gè)集團提供一個(gè)頂層的控股結構。

成立香港中間控股公司：

在離岸控股公司的控制下，在香港設立一家全資子公司。

香港公司作為橋接公司，負責連接離岸控股公司與境內的WFOE，也便于shuiwuchouhua和資金調度。

建立境內外資全資子公司（WFOE）：

由香港中間控股公司在境內成立一家全資子公司。

WFOE作為簽訂VIE協(xié)議的主體，其主要職責是通過(guò)一系列合同協(xié)議控制境內運營(yíng)實(shí)體。

簽署VIE協(xié)議：

WFOE與境內運營(yíng)實(shí)體及其股東之間簽訂一系列協(xié)議，包括但不限于**服務(wù)協(xié)議、投票權委托協(xié)議、借款協(xié)議等，以實(shí)現對境內運營(yíng)實(shí)體的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)控制。

其中，**服務(wù)協(xié)議規定境內運營(yíng)實(shí)體必須向WFOE支付管理費和服務(wù)費；投票權委托協(xié)議則確保WFOE可以行使境內運營(yíng)實(shí)體的股東投票權；借款協(xié)議則是WFOE向境內運營(yíng)實(shí)體提供貸款的一種方式。

獲取經(jīng)濟利益：

通過(guò)上述協(xié)議安排，WFOE能夠獲得境內運營(yíng)實(shí)體的大部分經(jīng)濟利益，并將這些收益轉移給境外控股公司。

收益主要包括服務(wù)費、特許權使用費以及借款利息等形式。

3

VIE架構中各個(gè)離岸公司的作用

離岸控股公司：作為整個(gè)集團的最高層母公司，持有所有股份，是外國投資者的投資入口。它還負責全球范圍內的資金調度、稅務(wù)規劃等工作。

香港中間控股公司：作為橋梁，連接離岸控股公司與境內的WFOE，減少稅收負擔。它還可以作為與外國投資者溝通的窗口，簡(jiǎn)化了跨境交易的復雜性。

境內外資全資子公司（WFOE）：簽訂VIE協(xié)議，間接控制境內運營(yíng)實(shí)體。WFOE的存在確保了外資控制的合法性，并通過(guò)合同關(guān)系確保了對境內運營(yíng)實(shí)體的實(shí)際控制權。

01

為何上市主體一般設在開(kāi)曼群島？

成熟的資本市場(chǎng)：開(kāi)曼群島是另一個(gè)**的離岸金融中心，擁有成熟的資本市場(chǎng)和完善的法律體系，能夠更好地支持企業(yè)進(jìn)行IPO（首次公開(kāi)募股）。

法律和監管環(huán)境：開(kāi)曼群島的公司法與英國法律相似，但在一些方面更加靈活，比如對股東權益的保護以及對公司治理的規定等，這有利于吸引國際投資者。

上市便利：許多海外交易所，如nasidake和紐約所，都接受注冊于開(kāi)曼群島的公司上市。

02

為何VIE架構一般通過(guò)香港設立WFOE?

直接投資便利：外商獨資企業(yè)（Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE）是指由外國投資者在中國境內全資擁有的公司。選擇在香港設立這樣的公司主要是因為香港是中國的一部分，又享有高度自治權，包括獨立的司法系統和自由的資本流動(dòng)。

監管環(huán)境：香港的監管環(huán)境較為成熟且與國際接軌，這使得跨國公司更容易理解和適應。

與中國內地的聯(lián)系：香港與中國內地有著(zhù)緊密的經(jīng)濟聯(lián)系，通過(guò)香港設立WFOE可以更便捷地進(jìn)入中國市場(chǎng)，并且享受一定的政策優(yōu)惠。