《泰國投資指南：公司注冊、審計報稅與 ODI 備案全面解析》

一、引言

隨著(zhù)泰國經(jīng)濟的持續發(fā)展和投資環(huán)境的不斷優(yōu)化，其在國際投資舞臺上的吸引力日益增強。據泰國工業(yè)區管理局（IEAT）副局長(cháng)布帕透露，2024 財年前九個(gè)月（2023 年 10 月至 2024 年 6 月），泰國工業(yè)園區的銷(xiāo)售租賃面積總額已超過(guò) 5,000 萊，這顯著(zhù)表明泰國工業(yè)園區迎來(lái)了大量投資，銷(xiāo)售租賃業(yè)績(jì)均超出預期。對于眾多有意在泰國投資建廠(chǎng)的企業(yè)和投資者而言，深入了解投資過(guò)程中的各項準備工作和詳細流程至關(guān)重要。本文將全面且專(zhuān)業(yè)地探討在泰國投資建廠(chǎng)所涉及的關(guān)鍵環(huán)節，包括 ODI 備案、公司注冊以及 BOI 申請等方面，為您提供詳盡的指導和實(shí)用的信息。

二、境外投資備案（ODI）詳解

（一）ODI 定義與范疇

境外投資備案（Overseas Direct Investment “ODI”），即境外直接投資，指國內企業(yè)、團體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準后，通過(guò)設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心目的投資行為。具體涵蓋以下兩種常見(jiàn)情況：

境外新設公司：必須以?xún)鹊毓緸楣蓶|，以全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司。這種投資方式為企業(yè)拓展國際市場(chǎng)、建立全球業(yè)務(wù)布局提供了直接途徑，通過(guò)對境外新設公司的股權控制，企業(yè)能夠更好地整合當地資源，實(shí)現業(yè)務(wù)的跨國延伸和多元化發(fā)展。

境外并購公司：以?xún)鹊毓咀鳛椴①彿降墓蓶|，在境外控股一家公司，此過(guò)程中需要出具盡職調查。盡職調查是一項全面且深入的風(fēng)險評估和價(jià)值分析工作，旨在對目標公司的財務(wù)狀況、法律合規性、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、市場(chǎng)競爭力、潛在風(fēng)險等方面進(jìn)行詳細審查。通過(guò)盡職調查，企業(yè)能夠全面了解目標公司的實(shí)際情況，為并購決策提供科學(xué)依據，降低并購風(fēng)險，確保并購交易的合理性、安全性和可行性，實(shí)現企業(yè)通過(guò)并購快速獲取境外資源、技術(shù)、品牌和市場(chǎng)份額等戰略目標。

（二）ODI 備案流程

發(fā)改委立項

項目申報與材料提交：企業(yè)向發(fā)改部門(mén)提交詳盡的項目信息和申請材料，項目信息應涵蓋投資目的，明確闡述企業(yè)進(jìn)行境外投資的戰略意圖和目標，如拓展市場(chǎng)、獲取資源、提升技術(shù)等；投資金額需**標明，包括投資的規模和資金預算安排；投資方式需詳細說(shuō)明，如新設公司、并購、參股等具體方式；投資地點(diǎn)明確境外投資的具體地理位置和國家或地區。境內投資人需簽署相關(guān)法律文件，確保投資行為符合法律法規要求，保障投資的合法性和合規性。

嚴格審查環(huán)節：發(fā)改部門(mén)對項目進(jìn)行全面而嚴格的審查。審查內容廣泛且深入，包括項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，確保投資項目與國家宏觀(guān)經(jīng)濟發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)規劃相契合，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化和升級；是否涉及敏感國家和地區，對涉及政治不穩定、法律風(fēng)險高或受?chē)H制裁等敏感地區的項目進(jìn)行重點(diǎn)評估，防范潛在的政治風(fēng)險和經(jīng)濟風(fēng)險；投資金額是否合理，綜合考慮企業(yè)財務(wù)狀況、項目規模和市場(chǎng)情況等因素評估投資金額的合理性，確保投資項目的可行性和經(jīng)濟效益。審查通過(guò)后，發(fā)改部門(mén)會(huì )發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)，作為項目后續推進(jìn)的重要依據。

商務(wù)部審批發(fā)證

申請與審查流程：在取得發(fā)改委的核準文件或備案通知書(shū)后，企業(yè)可向商務(wù)部門(mén)申請核準或備案。商務(wù)部門(mén)主要審查投資項目的真實(shí)性、合規性以及是否符合國家對外投資政策等方面。真實(shí)性審查包括對投資項目的實(shí)際背景、投資主體的真實(shí)意圖等進(jìn)行核實(shí)，確保投資項目的真實(shí)性和可行性；合規性審查確保項目符合國內外相關(guān)法律法規和商務(wù)部門(mén)的規定，保障投資行為的合法性；審查項目是否符合國家對外投資的整體戰略和政策導向，促進(jìn)國家對外投資的有序發(fā)展和戰略目標的實(shí)現。審查通過(guò)后，商務(wù)部門(mén)會(huì )發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應在收到證書(shū) 2 年內在境外開(kāi)展投資活動(dòng)，確保投資項目的及時(shí)推進(jìn)和實(shí)施。

外匯管理局備案

銀行審核與外管審查：取得商務(wù)部門(mén)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》后，企業(yè)可到銀行辦理外匯登記。銀行會(huì )根據國家外匯管理局的相關(guān)規定，對企業(yè)的外匯登記申請進(jìn)行嚴格審核。審核內容包括企業(yè)的資質(zhì)、投資項目的真實(shí)性和合規性、資金來(lái)源的合法性等方面。如果投資金額在 500 萬(wàn)美金以上，企業(yè)需向外管部門(mén)匯報。外管部門(mén)會(huì )對企業(yè)的投資項目進(jìn)行深入審查，重點(diǎn)審查資金來(lái)源的合法性，確保資金來(lái)源符合國家外匯管理規定，投資項目的真實(shí)性等方面，以保障外匯資金的安全和合理使用。審查通過(guò)后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》，企業(yè)方可進(jìn)行外匯資金的匯出等操作，實(shí)現境外投資的資金支持和跨境資金流動(dòng)的合規管理。

實(shí)施 ODI

投資實(shí)施與資金匯出：企業(yè)在完成上述三個(gè)環(huán)節后，即可依法實(shí)施境外直接投資。需要注意的是，企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年。如果兩年之內沒(méi)有相適應的項目，該證書(shū)就作廢。在證書(shū)有效期內，企業(yè)可以根據實(shí)際情況靈活選擇分多次把備案的資金匯出，也可以一次性全部匯出，以滿(mǎn)足境外投資項目的資金需求和實(shí)際運營(yíng)安排，確保投資項目的順利進(jìn)行和企業(yè)的境外業(yè)務(wù)拓展。

三、公司注冊要點(diǎn)解析

（一）注冊條件

股東要求：至少需要 2 名自然人作為發(fā)起人，每位發(fā)起人至少占 1 股。股東作為公司的所有者，其數量和股權結構對公司的治理和決策具有重要影響。規定至少 2 名自然人作為發(fā)起人，有助于確保公司有足夠的股東參與公司的運營(yíng)和發(fā)展，保障公司決策的多元化和合理性，避免單一股東決策可能帶來(lái)的風(fēng)險和局限性。

董事設置：至少需要 1 名董事。董事負責公司的戰略規劃和日常管理決策，其職責重大，需具備相應的管理能力和經(jīng)驗，以確保公司的高效運營(yíng)和發(fā)展。設立至少 1 名董事的要求，保證了公司有明確的管理負責人，能夠對公司的各項事務(wù)進(jìn)行有效的組織和協(xié)調，推動(dòng)公司的正常運營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展。

經(jīng)營(yíng)范圍：無(wú)特定要求，但合資公司（受限制行業(yè)）必須由泰國人持大股，占股 51%。這是基于泰國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟安全等因素的考慮，對于一些特定行業(yè)，要求泰國本土資本在股權結構中占據主導地位，以保障國家產(chǎn)業(yè)安全和促進(jìn)本土經(jīng)濟發(fā)展。對于非受限制行業(yè)，企業(yè)在經(jīng)營(yíng)范圍的選擇上具有較大的靈活性，能夠根據市場(chǎng)需求和自身發(fā)展戰略進(jìn)行合理規劃和拓展。

經(jīng)營(yíng)地址：需有一個(gè)位于泰國的商務(wù)注冊地址。商務(wù)注冊地址是公司的法定聯(lián)系地址，用于接收zhengfu通知、法律文件和商業(yè)信函等，確保公司能夠正常開(kāi)展業(yè)務(wù)和與外界進(jìn)行有效溝通。要求位于泰國境內，符合公司注冊的地域管轄要求，便于泰國zhengfu相關(guān)部門(mén)對企業(yè)進(jìn)行監管和服務(wù)，保障企業(yè)在泰國的合法經(jīng)營(yíng)和權益。

注冊資本：泰國注冊法規定注冊資本 100 萬(wàn)泰銖即可注冊，外商直接投資額度不低于 200 萬(wàn)泰銖。注冊資本是公司的初始資金投入，反映了公司的經(jīng)濟實(shí)力和承擔風(fēng)險的能力。規定最低注冊資本為 100 萬(wàn)泰銖，滿(mǎn)足了公司注冊的基本資金要求，對于外商直接投資設定不低于 200 萬(wàn)泰銖的額度要求，旨在吸引外資的確保外商投資企業(yè)有足夠的資金投入和運營(yíng)能力，促進(jìn)泰國經(jīng)濟的發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級。

（二）注冊所需資料

公司名稱(chēng)：需提供公司的泰文和英文名稱(chēng)。公司名稱(chēng)應符合泰國的命名規范和法律法規要求，具有唯一性和可識別性，便于公司在市場(chǎng)上進(jìn)行宣傳和推廣。提供泰文和英文名稱(chēng)，滿(mǎn)足了泰國****和國際市場(chǎng)的交流需求，方便公司與國內外客戶(hù)、合作伙伴進(jìn)行溝通和業(yè)務(wù)往來(lái)。

公司地址：提供公司的注冊地址，可以是虛擬地址。虛擬地址在滿(mǎn)足一定條件下可用于公司注冊，但需確保能夠有效接收相關(guān)文件和通知，不影響公司的正常運營(yíng)和法律合規性。虛擬地址的靈活性為企業(yè)提供了更多的選擇，尤其是對于一些初創(chuàng )企業(yè)或不需要實(shí)際辦公場(chǎng)所的企業(yè)，降低了運營(yíng)成本，也符合現代商業(yè)的發(fā)展趨勢和數字化辦公的需求。

注冊資本：泰國無(wú)明確規定最低限額，但特定情況下需滿(mǎn)足一定資金要求。企業(yè)應根據實(shí)際投資項目和經(jīng)營(yíng)規模合理確定注冊資本，確保公司有足夠的資金開(kāi)展業(yè)務(wù)和應對風(fēng)險。沒(méi)有統一的最低限額規定，但在實(shí)際運營(yíng)中，根據不同的行業(yè)和業(yè)務(wù)需求，可能需要滿(mǎn)足特定的資金要求，這要求企業(yè)在注冊時(shí)充分考慮自身的發(fā)展規劃和資金實(shí)力，合理設定注冊資本，以保障公司的順利運營(yíng)和發(fā)展。

股東和董事的身份證復印件：股東和董事的泰國身份證或護照復印件。用于核實(shí)股東和董事的身份信息，確保其具有合法的資格參與公司的設立和管理。要求提供泰國身份證或護照復印件，符合泰國法律對公司股東和董事身份認證的要求，保障公司的合法性和合規性，避免身份不明或非法人員參與公司運營(yíng)，維護市場(chǎng)秩序和交易安全。

銀行信函：如果公司由外國股東或董事設立，需提供銀行資信證明。銀行資信證明反映了外國股東或董事的財務(wù)狀況和信用水平，是評估其投資能力和信譽(yù)的重要依據。提供銀行資信證明，有助于確保外國股東或董事有足夠的資金實(shí)力和良好的信用記錄，保障公司的資金來(lái)源和運營(yíng)穩定性，也為泰國zhengfu相關(guān)部門(mén)對外國投資的監管提供了重要參考。

四、BOI 申請解析

（一）優(yōu)惠政策

稅收優(yōu)惠

企業(yè)所得稅減免：根據不同的行業(yè)和地區，BOI 批準的企業(yè)可能享有不同程度的企業(yè)所得稅豁免或減免。這一優(yōu)惠政策對于企業(yè)降低成本、提高盈利能力具有重要意義，鼓勵企業(yè)在特定行業(yè)和地區進(jìn)行投資和發(fā)展，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化和區域經(jīng)濟平衡發(fā)展。不同行業(yè)和地區的差異化稅收優(yōu)惠政策，體現了泰國zhengfu對重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)和區域發(fā)展的扶持導向，引導企業(yè)根據自身優(yōu)勢和市場(chǎng)需求進(jìn)行合理布局，提高資源配置效率和經(jīng)濟效益。

進(jìn)口關(guān)稅減免：對于用于生產(chǎn)的機械設備和原材料進(jìn)口，可享受部分或全部關(guān)稅豁免。降低了企業(yè)的生產(chǎn)成本，提高了企業(yè)在國際市場(chǎng)上的競爭力，促進(jìn)了相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和技術(shù)升級。進(jìn)口關(guān)稅減免政策有助于企業(yè)降低原材料和設備caigou成本，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，增強企業(yè)在國際市場(chǎng)上的價(jià)格競爭力，也鼓勵企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和設備，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)的技術(shù)創(chuàng )新和升級換代。

非稅收優(yōu)惠

土地所有權：允許外資企業(yè)擁有土地以進(jìn)行其業(yè)務(wù)運營(yíng)。為外資企業(yè)提供了更穩定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基礎，增強了企業(yè)的投資信心和長(cháng)期發(fā)展規劃，促進(jìn)了外資的引入和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。土地是企業(yè)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的重要基礎資源，允許外資企業(yè)擁有土地所有權，為企業(yè)提供了長(cháng)期穩定的發(fā)展空間，降低了企業(yè)的運營(yíng)風(fēng)險和不確定性，有利于吸引更多的外資企業(yè)投資泰國，促進(jìn)泰國經(jīng)濟的多元化和可持續發(fā)展。

工作許可：為外派人員提供便利的工作許可政策。方便企業(yè)引進(jìn)國外專(zhuān)業(yè)人才和管理經(jīng)驗，提升企業(yè)的管理水平和技術(shù)創(chuàng )新能力，促進(jìn)國際人才交流和合作。工作許可政策的便利化，使得企業(yè)能夠根據自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，及時(shí)引進(jìn)具有專(zhuān)業(yè)技能和豐富經(jīng)驗的國外人才，彌補本地人才市場(chǎng)的不足，提高企業(yè)的核心競爭力和創(chuàng )新能力，也促進(jìn)了國際間的人才流動(dòng)和技術(shù)交流，推動(dòng)泰國產(chǎn)業(yè)的國際化發(fā)展。

加速折舊：允許企業(yè)在稅務(wù)申報中采用加速折舊的方法來(lái)減少應稅所得。有助于企業(yè)加快設備更新和技術(shù)改造，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，增強企業(yè)的市場(chǎng)競爭力和可持續發(fā)展能力。加速折舊政策鼓勵企業(yè)加大對固定資產(chǎn)的投資和更新?lián)Q代，提高設備的利用率和生產(chǎn)效率，降低企業(yè)的稅負，增加企業(yè)的現金流，為企業(yè)的技術(shù)創(chuàng )新和長(cháng)期發(fā)展提供了有力的支持，促進(jìn)企業(yè)的可持續發(fā)展和產(chǎn)業(yè)的升級轉型。

（二）鼓勵行業(yè)

先進(jìn)制造業(yè)（如電子、汽車(chē)制造等）：這些行業(yè)代表了現代工業(yè)的發(fā)展方向，具有技術(shù)含量高、附加值高、產(chǎn)業(yè)鏈帶動(dòng)性強等特點(diǎn)，對于提升泰國的工業(yè)水平和國際競爭力具有重要作用。泰國通過(guò) BOI 政策鼓勵先進(jìn)制造業(yè)的發(fā)展，吸引國內外投資，促進(jìn)技術(shù)創(chuàng )新和產(chǎn)業(yè)升級，推動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的完善和發(fā)展，提高泰國在全球制造業(yè)領(lǐng)域的地位和影響力。

農業(yè)和農產(chǎn)品加工：泰國作為農業(yè)大國，農業(yè)資源豐富，發(fā)展農業(yè)和農產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)具有天然優(yōu)勢，能夠促進(jìn)農業(yè)產(chǎn)業(yè)化升級，提高農產(chǎn)品附加值，增加農民收入，推動(dòng)農村經(jīng)濟發(fā)展。BOI 對農業(yè)和農產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)的支持，有助于優(yōu)化農業(yè)產(chǎn)業(yè)結構，延伸農業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，提高農產(chǎn)品的質(zhì)量和安全性，增強泰國農產(chǎn)品在國際市場(chǎng)上的競爭力，促進(jìn)農業(yè)可持續發(fā)展和農村地區的繁榮穩定。

生物技術(shù)和制藥：隨著(zhù)全球對健康產(chǎn)業(yè)的重視和需求的增長(cháng)，生物技術(shù)和制藥產(chǎn)業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景。泰國在這一領(lǐng)域的發(fā)展有助于提升醫療水平和科技創(chuàng )新能力，滿(mǎn)足國內和國際市場(chǎng)的需求。通過(guò) BOI 政策的引導和支持，吸引更多的資金和技術(shù)投入到生物技術(shù)和制藥產(chǎn)業(yè)，加強研發(fā)創(chuàng )新，提高產(chǎn)業(yè)的技術(shù)水平和核心競爭力，推動(dòng)泰國在生命科學(xué)和健康領(lǐng)域的發(fā)展，為保障人民健康和經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻。

數字技術(shù)：包括軟件開(kāi)發(fā)、信息技術(shù)服務(wù)、電子商務(wù)等領(lǐng)域。數字技術(shù)的發(fā)展是推動(dòng)經(jīng)濟數字化轉型的關(guān)鍵，能夠提高經(jīng)濟效率、創(chuàng )新商業(yè)模式、提升國家的信息化水平和競爭力。泰國積極鼓勵數字技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，培育本土數字企業(yè)，吸引國際知名企業(yè)投資，加強數字基礎設施建設，推動(dòng)數字技術(shù)在各個(gè)行業(yè)的應用和融合，促進(jìn)經(jīng)濟結構調整和轉型升級，提升泰國在全球數字經(jīng)濟中的地位和影響力。

環(huán)保項目和技術(shù)：符合全球可持續發(fā)展的趨勢，對于保護環(huán)境、資源循環(huán)利用和應對氣候變化具有重要意義。泰國鼓勵環(huán)保項目和技術(shù)的發(fā)展，有助于推動(dòng)經(jīng)濟的綠色發(fā)展和可持續增長(cháng)，實(shí)現經(jīng)濟發(fā)展與環(huán)境保護的良性互動(dòng)。通過(guò) BOI 政策的支持，吸引更多的企業(yè)投資環(huán)保產(chǎn)業(yè)，研發(fā)和應用先進(jìn)的環(huán)保技術(shù)和設備，加強環(huán)境保護和生態(tài)修復，提高資源利用效率，減少環(huán)境污染，為子孫后代創(chuàng )造良好的生態(tài)環(huán)境和可持續發(fā)展的基礎。

旅游相關(guān)產(chǎn)業(yè)：泰國旅游業(yè)發(fā)達，旅游相關(guān)產(chǎn)業(yè)包括酒店、餐飲、旅游服務(wù)等。發(fā)展旅游相關(guān)產(chǎn)業(yè)能夠提升旅游品質(zhì)和服務(wù)水平，吸引更多游客，促進(jìn)旅游業(yè)的可持續發(fā)展，帶動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的繁榮。BOI 對旅游相關(guān)產(chǎn)業(yè)的扶持，有助于優(yōu)化旅游產(chǎn)業(yè)結構，提升旅游設施和服務(wù)質(zhì)量，開(kāi)發(fā)多樣化的旅游產(chǎn)品和線(xiàn)路，加強旅游市場(chǎng)推廣和品牌建設，提高泰國旅游業(yè)的國際競爭力，推動(dòng)旅游產(chǎn)業(yè)與其他產(chǎn)業(yè)的融合發(fā)展，促進(jìn)經(jīng)濟增長(cháng)和就業(yè)增加。

教育與研究機構：教育是培養人才的基礎，研究機構是推動(dòng)科技創(chuàng )新的重要力量。發(fā)展教育與研究機構有助于提高泰國的人力資源素質(zhì)和科技創(chuàng )新能力，為經(jīng)濟社會(huì )的長(cháng)期發(fā)展提供智力支持和創(chuàng )新動(dòng)力。BOI 通過(guò)政策優(yōu)惠，鼓勵投資教育和研究領(lǐng)域，吸引國內外優(yōu)質(zhì)教育資源和科研機構入駐泰國，加強人才培養和科研創(chuàng )新，提高泰國的教育水平和科研實(shí)力，促進(jìn)教育與產(chǎn)業(yè)的緊密結合，為泰國的經(jīng)濟發(fā)展和社會(huì )進(jìn)步提供堅實(shí)的人才保障和智力支撐。

****，投資泰國涉及多個(gè)關(guān)鍵環(huán)節和重要事項，包括 ODI 備案、公司注冊以及 BOI 申請等。企業(yè)在進(jìn)行泰國投資決策前，應充分了解相關(guān)政策、流程和要求，做好全面的規劃和準備工作。企業(yè)應密切關(guān)注泰國的經(jīng)濟發(fā)展動(dòng)態(tài)、政策變化和市場(chǎng)需求，合理選擇投資領(lǐng)域和項目，充分利用泰國的投資優(yōu)惠政策和資源優(yōu)勢，實(shí)現企業(yè)的國際化發(fā)展和可持續增長(cháng)。如有需要，企業(yè)可尋求專(zhuān)業(yè)機構的咨詢(xún)和幫助，以提高投資效率和成功率，降低投資風(fēng)險，順利開(kāi)展在泰國的投資業(yè)務(wù)。