私募股權基金收購中，判斷目標公司是否 “正常” 需從法律合規、財務(wù)健康、業(yè)務(wù)運營(yíng)、股權結構等多維度盡調。以下是核心核查要點(diǎn)：

一、法律合規性核查

主體資質(zhì)

核查營(yíng)業(yè)執照、公司章程，確認經(jīng)營(yíng)范圍是否包含 “私募股權投資” 或 “資產(chǎn)管理”。

檢查私募基金管理人登記證書(shū)（AMBERS 系統可查），確認是否存在異常經(jīng)營(yíng)名錄、失聯(lián)或注銷(xiāo)風(fēng)險。

歷史合規記錄

查看協(xié)會(huì )處罰記錄（如警示函、暫停備案）、司法訴訟、行政處罰（如稅務(wù)、工商）。

檢查產(chǎn)品備案情況：是否存在未備案產(chǎn)品、違規募集（如公開(kāi)宣傳、保本承諾）。

股東與高管資質(zhì)

穿透核查股東背景：是否存在代持、過(guò)橋出資、沖突業(yè)務(wù)（如 P2P、房地產(chǎn)）。

高管需具備基金從業(yè)資格，且無(wú)重大失信、違規記錄（需提供征信報告、無(wú)犯罪證明）。

二、財務(wù)健康度分析

審計報告與財務(wù)數據

要求提供近 3 年審計報告，重點(diǎn)關(guān)注：實(shí)收資本是否到位（如注冊資本≥1000 萬(wàn)元，首期實(shí)繳≥50%）。

凈資產(chǎn)是否為正，是否存在大額負債或或有負債（如擔保、未決訴訟）。

檢查現金流：是否依賴(lài)股東借款維持運營(yíng)，是否有持續虧損。

資金來(lái)源與運用

核查股東出資證明（銀行流水、驗資報告），確保資金合法合規。

審查歷史投資項目：投向是否符合私募股權投資范圍，是否存在資金池、自融等違規行為。

三、業(yè)務(wù)運營(yíng)穩定性

團隊與管理

核心團隊是否穩定（如近 2 年離職率），是否具備 5 年以上股權投資經(jīng)驗。

公司治理結構是否完善（如三會(huì )制度、風(fēng)控流程）。

在管項目與退出情況

分析在管基金的合規性：是否按合同約定投資，是否存在延期兌付風(fēng)險。

歷史退出項目的回報率、退出方式（IPO、并購等），評估投資能力。

四、股權結構與控制權

股權清晰性

核查股權是否質(zhì)押、凍結，是否存在股權代持協(xié)議。

穿透至自然人或國資，層級不超過(guò)三層（特殊情況除外）。

實(shí)際控制人

實(shí)際控制人是否直接參與管理，是否承諾 3 年內不轉讓股權。

若為自然人，需提供社保繳納記錄（近 3 個(gè)月）、投資經(jīng)歷證明。

五、關(guān)聯(lián)方與潛在風(fēng)險

關(guān)聯(lián)交易

檢查與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)、業(yè)務(wù)合作，是否存在利益輸送（如低價(jià)轉讓項目）。

地方政策適配性

注冊地與實(shí)際經(jīng)營(yíng)地是否一致（如深圳要求實(shí)地經(jīng)營(yíng)）。

是否符合當地監管要求（如北京需金融局前置審批）。

六、特殊風(fēng)險提示

殼公司風(fēng)險

若目標公司長(cháng)期無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)、僅用于牌照轉讓?zhuān)赡鼙粎f(xié)會(huì )認定為 “空殼” 而不予備案。

過(guò)渡期風(fēng)險

收購后需確保連續 12 個(gè)月管理規模≥3000 萬(wàn)元（協(xié)會(huì )對新實(shí)控人的要求）。

七、盡調工具與建議

核查路徑

官方渠道：國家企業(yè)信用信息公示系統、中國裁判文書(shū)網(wǎng)、中基協(xié) AMBERS 系統。

專(zhuān)業(yè)機構：委托律所、會(huì )計師事務(wù)所出具專(zhuān)項盡調報告。

協(xié)議條款

在股權轉讓協(xié)議中約定 “兜底條款”，明確原股東對歷史違規行為的賠償責任。