VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱(chēng)“協(xié)議控制”。
指外國投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內運營(yíng)實(shí)體，無(wú)需收購境內運營(yíng)實(shí)體股權而取得境內運營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟利益的一種

投資結構。
VIE架構現主要用于中國企業(yè)實(shí)現海外上市、融資及外國投資者為規避?chē)鴥缺O管對外資產(chǎn)業(yè)準入的限制。

為什么要搭建VIE架構？

設立VIE架構的主要原因包括：

1、實(shí)現境外上市：由于中國A股主板市場(chǎng)上市門(mén)檻過(guò)高，國內新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng )板到來(lái)前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長(cháng)的上市等待期，將會(huì )是對企業(yè)現金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失Z佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。
于是許多公司開(kāi)始謀求境外上市，VIE模式應運而生。

2、接受?chē)赓Y本投資：對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設立了外資準入限制。
外資不能直接投資于國內相關(guān)行業(yè)，VIE結構卻為接受?chē)赓Y本投資提供了渠道。
就理論而言，企業(yè)在境外注冊后，能夠同通過(guò)外資入股的方式來(lái)對境內的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體進(jìn)行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實(shí)控權。

3、稅收優(yōu)惠：構建VIE架構的公司通常設立在稅收優(yōu)惠的國家和地區，如開(kāi)曼群島、百慕大等，這些地區對公司的所得稅有較低的稅率，可以享受稅收優(yōu)惠。

4、風(fēng)險控制：通過(guò)VIE架構，公司可以實(shí)現風(fēng)險隔離，將境內業(yè)務(wù)的風(fēng)險與境外業(yè)務(wù)隔離開(kāi)來(lái)，從而更好地保護境外投資者的利益。

5、獲得特權：在某些情況下，VIE架構還可以使公司獲得一些特定的特權，如更靈活的股權結構、更方便的融資渠道等。

如何搭建VIE架構？

1、每個(gè)創(chuàng )始人以個(gè)人名義單獨設立一個(gè)BVI/開(kāi)曼/百慕大公司

設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng )始人或財務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負擔基本為零，成立簡(jiǎn)單，高度保密;

2、所有創(chuàng )始人的BVI/開(kāi)曼/百慕大公司共同成立一個(gè)離岸公司(開(kāi)曼/BVI)

3、這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開(kāi)曼公司(VC/PE的投資款進(jìn)入開(kāi)曼公司)

4、由開(kāi)曼公司成立香港殼公司

設立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規定，在中國境內沒(méi)有機構場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規定，對香港公司來(lái)源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預提所得稅。

5、由香港殼公司在境內設立外商獨資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進(jìn)入WFOE

6、由WFOE協(xié)議控制或購買(mǎi)內資企業(yè)以達到控股國內實(shí)體公司協(xié)議控制具體包括：《股權質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》 、《股權處置協(xié)議》、 《獨 家 咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》 、《配偶聲明》、 《投票權協(xié)議》 等協(xié)議。

需要注意的是，VIE架構涉及到境內外法律、稅務(wù)等多個(gè)方面的問(wèn)題，在實(shí)際操作中需要謹慎考慮，并尋求專(zhuān) 業(yè)人士的幫助。
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