紅籌架構是指通過(guò)在海外設立控股公司，將中國境內企業(yè)的資產(chǎn)和權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。紅籌架構又分為“大紅籌架構”和“小紅籌架構”兩類(lèi)，兩者的主要區別在于實(shí)際控制人是否為國有企業(yè)。“大紅籌架構”指境內公司在海外成立控股公司，把國內的經(jīng)營(yíng)主體變?yōu)榫惩饪毓晒镜淖庸荆ㄟ^(guò)境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。

但由于國有企業(yè)牽動(dòng)國民經(jīng)濟命脈，搭建紅籌架構上市需要多部門(mén)的審批，在90年代以后國有企業(yè)境外上市（中國電信、中國移動(dòng)）并不常見(jiàn)，現稱(chēng)紅籌架構一般是指“小紅籌架構”。而紅籌架構在資本市場(chǎng)的種種演變下又逐漸發(fā)展出VIE架構，雖存在一定區別，紅籌架構是以股權或資產(chǎn)收購，即股權控制模式；而VIE架構是境外投資者通過(guò)一系列協(xié)議控制境內運營(yíng)實(shí)體，無(wú)需收購。

無(wú)論是紅籌還是VIE架構，其目的都是繞過(guò)政策限制實(shí)現境外上市。由于境內限制外資投資部分中國產(chǎn)業(yè)，例如電信、網(wǎng)絡(luò )和教育等，禁止境內企業(yè)在境外上市。一些境內企業(yè)如要到境外上市，需要成立一家境外企業(yè)，通過(guò)簽訂協(xié)議（VIE）或收購（紅籌）的形式讓境外企業(yè)控制境內企業(yè)，此時(shí)境內企業(yè)就可以通過(guò)境外企業(yè)完成境外上市。

為什么要搭建紅籌架構？

從當前市場(chǎng)來(lái)看，蕞直接的原因是：紅籌結構實(shí)現了資本運作承載主體的變更，由于資本運作主體為境外主體，紅籌結構具備了以下優(yōu)勢：

 1. 內地證券市場(chǎng)IPO實(shí)施的是核準制，在中國內地上市的企業(yè)，擁有比較高的的條件和門(mén)檻限制，企業(yè)通過(guò)紅籌架構搭建，使得中國權益企業(yè)實(shí)現境外間接上市，適用境外證券市場(chǎng)的監管要求，享受門(mén)檻較低較簡(jiǎn)捷的上市程序，為企業(yè)融資開(kāi)拓便捷通道。

2. 股本和資本運作方便，具有極強的靈活性和自主性，可滿(mǎn)足股東和私募投資人在內的各方要求，境外公司治理方式帶來(lái)更靈活的員工激勵、類(lèi)別股等制度空間，也可享受一定的稅務(wù)豁免。

3. 對部分行業(yè)外資準入的禁止/限制性規定，企業(yè)可利用VIE協(xié)議架構來(lái)進(jìn)行回避。

4. 相較于客戶(hù)主要在境外的企業(yè)而言，國外資本市場(chǎng)較為成熟，選擇境外上市對提高企業(yè)國際聲譽(yù)擁有幫助。 

關(guān)于ODI與37號文對紅籌架構的影響

（一）37號文

2005年11月1日-2014年7月3日，該階段《關(guān)于境內居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，下稱(chēng)“75號文”）為紅籌業(yè)務(wù)中的蕞關(guān)鍵的操作法規，為外匯登記的主要依據文件。

 2014年7月14日起，國家外匯管理局廢止了75號文，發(fā)布的《關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，下稱(chēng)“37號文”），成為紅籌業(yè)務(wù)的關(guān)鍵操作法規依據，紅籌全面進(jìn)入37號文時(shí)代。

37號文與75號文的主要變化為：

1. 擴大了“特殊目的公司”的界定范疇

2. 擴大了“返程投資方式”的界定范圍

3. 減少了登記主體的范圍

4. 明確了非上市特殊目的公司股權激勵的外匯登記程序

5. 理順了境內企業(yè)和境外特殊目的公司之間的關(guān)系6. 允許進(jìn)行外匯補登記

 （二）ODI通道改變傳統紅籌結構

自2009年商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開(kāi)企業(yè)境外投資（ODI）以來(lái)，眾多中國企業(yè)通過(guò)ODI通道實(shí)現對外投資。

紅籌結構中也出現越來(lái)越多通過(guò)ODI方式落地境外的中資股東，ODI架構的搭建不僅便于境外融資和資本運作，還方便未來(lái)的投資退出，而更多的是基于稅務(wù)方面的考量。