境外上市紅籌架構(gòu)如何搭建？

紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性主體變成并表（子）公司，通過(guò)海外控股公司進(jìn)行融資或完成上市。

一般情況下，最終搭建的紅籌架構(gòu)如下圖所示：

第一步，實(shí)際控制人在境外設(shè)立開(kāi)曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當(dāng)于境內(nèi)公司的凈資產(chǎn)值；

第二步，開(kāi)曼公司收購(gòu)（或通過(guò)香港公司收購(gòu)）實(shí)際控制人控制的境內(nèi)公司股權(quán)，將對(duì)價(jià)匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)公司變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè)；或者不直接收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)，而是設(shè)立WFOE為境內(nèi)公司提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤(rùn)以“服務(wù)費(fèi)”的方式支付給WFOE，即VIE模式。

第三步，實(shí)際控制人在開(kāi)曼公司上層設(shè)立BVI公司，收購(gòu)開(kāi)曼公司股權(quán)或與其換股；

第四步，開(kāi)曼公司向海外交易所提出上市申請(qǐng)。