內地私募管理人辦理香港九號牌材料一、牌照申請人注冊地香港資管牌照的申請主體必須是根據香港《公司條例》注冊的本地有限公司或注冊非香港公司。
注冊非香港公司是指在香港以外地方成立為法團并在香港設立營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的公司，并須根據香港《公司條例》在香港公司注冊處進(jìn)行注冊。
根據我們的經(jīng)驗，實(shí)踐中絕大多數資管牌照申請人是香港的本地有限公司。
二、內控體系申請人必須使證監會(huì )相信其擁有合適的組織架構體系和良好的內部監控系統，以確保在從事相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)能夠適當地管理可能面對的風(fēng)險。
申牌材料須包括一份管理和運營(yíng)的組織架構圖（內容應包括**管理人員的角色、責任、問(wèn)責性及工作匯報路徑）和一份描述申請人資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的營(yíng)運流程圖。
為確保申請人作為持牌機構的適格性，香港資管牌照的申請表格附有一份詳實(shí)的內控制度問(wèn)卷，申請人須通過(guò)問(wèn)卷確認其是否制備了各項內控制度和政策，例如風(fēng)險管理、運營(yíng)管理、反洗錢(qián)和反恐怖主義融資、公司治理、利益沖突、合規管理、人員培訓等，涉及的具體要求共有200余項之多。
毫無(wú)疑問(wèn)，這些問(wèn)題是不能答“否”的（部分問(wèn)題可因業(yè)務(wù)匹配性原因選答“不適用”）。
在這張問(wèn)卷上做勾選可以很快很簡(jiǎn)單，香港證監會(huì )也不會(huì )在申牌階段審核這些內控制度和政策的具體內容，但申請人應真實(shí)地制備這些內控制度政策并在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中加以落實(shí)，日后當香港證監會(huì )對持牌法團進(jìn)行持續性合規檢查[2]時(shí)，便可從容面對。
申牌中介機構在牌照申請階段都會(huì )提供一份合規手冊，但牌照申請人還須確保其內容全面體現證監會(huì )的合規制度要求并根據自身的業(yè)務(wù)類(lèi)型和人員規模等實(shí)際情況做個(gè)性化調整。
這個(gè)工作枯燥（合規手冊少則幾十頁(yè)，多則上百頁(yè)），卻十分有必要。
試想若是一家不到10人的小資管用上了大集團的合規手冊，日后不是把合規手冊束之高閣，就是把運營(yíng)同事做到兩眼淚汪汪心里默默問(wèn)候申牌團隊了。
不論在牌照申請階段或在獲發(fā)牌照后，一份內容完備、操作性強、檢索便利的合規手冊尤為重要，它不僅幫助持牌法團全面遵守適用的法律及監管規定，對于持牌法團日常運作以及人員管理而言，也是一份很好的行為指引和操守準則。
三、財政資源擁有足夠的財政資源是香港證監會(huì )批準牌照申請的法定條件之一。
根據《證券及期貨（財政資源）規則》，不得持有客戶(hù)資產(chǎn)的香港持牌資管公司無(wú)法定的實(shí)繳股本要求，只須保持不少于10萬(wàn)港幣速動(dòng)資金[3]；可持有客戶(hù)資產(chǎn)的香港持牌資管公司則須至少有500萬(wàn)港幣的實(shí)繳股本，且保持不少于300萬(wàn)港幣速動(dòng)資金。
根據我們的經(jīng)驗，實(shí)踐中多數資管牌照申請人（特別是規模較小的申請人）都會(huì )選擇接受“不得持有客戶(hù)資產(chǎn)”作為其牌照的限制性條件，待未來(lái)業(yè)務(wù)開(kāi)展步入正軌后再根據業(yè)務(wù)需要向香港證監會(huì )申請解除該限制條件。
香港證監會(huì )深諳“兵馬未動(dòng)糧草先行”之道，要求申請人為開(kāi)展和維持業(yè)務(wù)運作準備充足的財政資源，并須在申牌材料中包括一份獲發(fā)牌照后首六個(gè)月將產(chǎn)生的營(yíng)運開(kāi)支預測，如申請人的儲備資金不足以支付該等預測開(kāi)支及維持法定速動(dòng)資金水平，則還須提供一份財務(wù)計劃書(shū)以顯示在其在有需要時(shí)能獲得額外資金。
至于大家普遍關(guān)心的牌照申請前需準備多少銀子充值的問(wèn)題，其實(shí)是奢簡(jiǎn)由人，妙律后續會(huì )發(fā)文專(zhuān)門(mén)介紹。
四、人員配備香港證監會(huì )對香港持牌資管公司的人員配置及其職責分工有詳細要求。
申牌中介機構常常滿(mǎn)口蹦著(zhù)“LR”、“RO”、“MIC”、“ED”、“NED”等行業(yè)黑話(huà)讓人一頭霧水，妙律下面給大家翻譯一下：? LR的英文全稱(chēng)為L(cháng)icensed Representative，即持牌代表；持牌法團中從事受規管業(yè)務(wù)的人員必須具有持牌代表資格，但合規、法務(wù)、財務(wù)等中后臺人員及前臺小姐姐、茶水阿姨等輔助人員則無(wú)須持牌。
持牌代表的資質(zhì)要求將在下文介紹。
? RO的英文全稱(chēng)為Responsible Officer，即負責人員；是**的持牌代表，負責全面管理和監督持牌法團的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)，可謂持牌機構中的“關(guān)鍵人物”，也是香港證監會(huì )審核牌照申請的重中之重。
香港持牌資管公司至少配備兩名負責人員，其中至少一名負責人員可以在香港時(shí)刻監督持牌機構的持牌業(yè)務(wù)。
負責人員應當符合下文所述的適當性要求和勝任能力要求。
? MIC的英文全稱(chēng)為Manager in Charge，即核心職能主管；香港持牌資管公司的以下8項核心職能均需委任至少一位主管：整體管理監督、主要業(yè)務(wù)、營(yíng)運監控與檢討、風(fēng)險管理、財務(wù)與會(huì )計、資訊科技、合規、打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集；其中整體管理監督和主要業(yè)務(wù)這兩項核心職能主管須由負責人員擔任。
由于核心職能主管的責任重大，其不是負責人員或持牌代表，其個(gè)人信息也須在香港證監會(huì )備案。
香港證監會(huì )亦會(huì )關(guān)注核心職能主管的相關(guān)經(jīng)驗和能力，并預期其應具備不少于三年的相關(guān)經(jīng)驗及適當的資歷。
每項核心職能可以設置一名或多名主管，同一人也可以兼任多項核心職能的主管。
根據我們的經(jīng)驗，小規模的申請人由于人手有限，往往安排負責人員兼任多項核心職能主管。
但若同一人兼任了多項具有潛在利益沖突的核心職能（如主要業(yè)務(wù)職能和合規職能），則須說(shuō)服香港證監會(huì )該等人員安排的合理性及能有效管控潛在利益沖突的措施。
? ED的英文全稱(chēng)為Executive Director，即執行董事；香港持牌資管公司須有至少一位執行董事。
執行董事只能由負責人員擔任，負有積極參與或負責直接監督資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)的職責。
? NED的英文全稱(chēng)為Non-Executive Director，即非執行董事；非持牌人士可以在香港持牌資管公司的董事會(huì )中出任非執行董事，顧名思義，非執行董事不參與香港持牌資管公司的日常管理和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)。
根據我們的經(jīng)驗，實(shí)踐中非執行董事往往由未持牌的股東或其指派的代表?yè)巍?br>申請人還應設置投訴主任和緊急事故聯(lián)絡(luò )人并將其個(gè)人信息向香港證監會(huì )報備。
投訴主任負責處理香港持牌資管公司收到的投訴并應具有充份的公司內部權限及熟悉公司整體業(yè)務(wù)。
投訴主任和緊急事故聯(lián)絡(luò )人應常駐香港以確保香港證監會(huì )在有需要時(shí)能即時(shí)聯(lián)絡(luò )。
五、適當性申請人、大股東、董事、負責人員、核心職能主管以及其他參與持牌業(yè)務(wù)活動(dòng)的人員都必須具備適當人選的資格，考核適當性資格的主要因素包括：? 財政狀況及償付能力；? 學(xué)歷或與擬執行職能性質(zhì)相關(guān)的資歷經(jīng)驗；? 是否有能力稱(chēng)職地、誠實(shí)而公正地進(jìn)行有關(guān)受規管活動(dòng)；? 信譽(yù)、品格、可靠程度及財政穩健性。
上述考核原則的細化指標在香港證監會(huì )發(fā)布的《適當人選的指引》中詳細載明，申請人亦須在申請表格的問(wèn)卷調查中作出符合有關(guān)適當性指標的陳述。
六、勝任能力證監會(huì )有關(guān)勝任能力的規定源自適當人選的有關(guān)規定，其目的是確保相關(guān)人士具備所需的技能和專(zhuān)業(yè)知識，并且了解職業(yè)道德操守和監管知識，以符合作為進(jìn)行持牌業(yè)務(wù)活動(dòng)的適當人選。
針對法團和個(gè)人勝任能力的要求分別如下。
1、法團勝任能力就法團而言，證監會(huì )主要考慮的因素包括公司業(yè)務(wù)、企業(yè)管治、內部監控、營(yíng)運審查、風(fēng)險管理及合規，以及法團**管理層和其他員工所具備的總體勝任能力。
申請人須有清晰的業(yè)務(wù)模式，并在提交牌照申請時(shí)向證監會(huì )詳述其營(yíng)運模式和目標市場(chǎng)客戶(hù)。
2、個(gè)人勝任能力就個(gè)人而言，證監會(huì )主要考慮的因素包括其學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)或行業(yè)資格；對擬進(jìn)行交易或提供意見(jiàn)的金融產(chǎn)品及所提供服務(wù)的市場(chǎng)是否有所認識及理解；是否擁有足夠的相關(guān)行業(yè)及管理經(jīng)驗；對監管架構（包括規管其擬從事行業(yè)類(lèi)別的法例、規例及有關(guān)守則）是否有充足的認識；以及是否熟悉金融從業(yè)員應具備的職業(yè)道德操守。
香港證監會(huì )發(fā)布的《勝任能力的指引》根據學(xué)歷和專(zhuān)業(yè)資格為持牌代表和負責人員提供了三套資質(zhì)考核標準組合，持牌代表和負責人員可擇一適用。
該等考核標準包括學(xué)歷或專(zhuān)業(yè)資格、行業(yè)經(jīng)驗、認可行業(yè)資格或額外持續培訓、管理經(jīng)驗和本地監管架構考試。
舉例來(lái)說(shuō)，若某人士持有會(huì )計、工商管理、經(jīng)濟、金融財務(wù)或法律學(xué)位，在申請成為持牌代表時(shí)通過(guò)本地監管架構考試即可；若該持牌代表在過(guò)去6年內有至少3年相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗和2年管理經(jīng)驗，則可以符合負責人員的資格。
兩套考核標準組合可參閱《勝任能力的指引》。
在考慮是否符合行業(yè)經(jīng)驗要求時(shí)，香港證監會(huì )通常會(huì )顧及該人士在業(yè)界的整體工作資歷。
例如從事自營(yíng)交易、研究及管理另類(lèi)投資策略獲得的經(jīng)驗將會(huì )被視為與提供僅以專(zhuān)業(yè)投資者為目標的資產(chǎn)管理服務(wù)直接相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗；從基金銷(xiāo)售及市場(chǎng)推廣所得的經(jīng)驗與投資管理不直接相關(guān)，但在申請資管牌照時(shí)可能也會(huì )獲得認可[4]。
對于希望依賴(lài)內地從業(yè)經(jīng)驗和資歷的人士，香港證監會(huì )或會(huì )關(guān)注該人士的從業(yè)經(jīng)驗是否與滿(mǎn)足資質(zhì)牌照要求匹配。
七、辦公場(chǎng)所持牌法團有義務(wù)妥善、安全的保管其本身和客戶(hù)記錄。
在選擇辦公場(chǎng)所時(shí)，申請人應重點(diǎn)考察辦公場(chǎng)所的安全性和保密性，如是否可以獨立上鎖、是否能夠在物理上與其他公司有效隔離等。
持牌法團的辦公場(chǎng)所還應滿(mǎn)足客戶(hù)在工作時(shí)間來(lái)訪(fǎng)的需求，并在顯眼處展示標識以避免客戶(hù)混淆持牌法團與辦公樓內的其他機構。
商務(wù)中心或其他共用辦公室并未被禁止，但須符合前述安全、保密、封閉、可識別等條件。
根據妙律經(jīng)驗，在商務(wù)中心租用可上鎖及掛公司**的固定房間是可行的。