私募基金管理人備案登記的解讀。

　　伴隨著(zhù)市場(chǎng)環(huán)境的變化，各種風(fēng)險因素所帶來(lái)的問(wèn)題也日益顯現，如虛設私募基金管理人、股權代持導致對關(guān)聯(lián)方缺乏監管、部分產(chǎn)品先備案再募集等。

　　在新的監管背景下，擬備案的私募機構在登記備案過(guò)程中有哪些注意事項?本文主要從三個(gè)方面展開(kāi)論述。

　　一、申請機構應自行查核是否存在“不予登記”的情況。

　　按照基金業(yè)協(xié)會(huì )《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(十四)》(下稱(chēng)“《解答十四》”)，注冊須知2018中規定，存在下列情形的私募機構，協(xié)會(huì )將不予登記，并且自該機構不予登記之日起一年內不受理其擔任私募基金管理人員的高管人員，以出資人或私募基金管理人的實(shí)際控制人身份

　　1.申請機構在申請登記前，違規發(fā)行私募基金，并有公開(kāi)推銷(xiāo)、向不合格投資者募集資金行為;

　　2.由申請機構提供的、或申請機構與律師事務(wù)所、會(huì )計事務(wù)所和其他第三方中介機構等合謀提供虛假登記資料或資料;所提供的登記資料或資料有誤導性、重大遺漏的;

　　3.申請機構的主要出資人，申請機構本身曾或現在仍兼營(yíng)民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)，小額貸款、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、與私募基金業(yè)務(wù)發(fā)生沖突的交易平臺等業(yè)務(wù);

　　4.申請機構被列入國家企業(yè)信用信息公示系統嚴重違反誠信的企業(yè)名單;

　　5.Zui是中國證監會(huì )近三年來(lái)首次出現嚴重失信行為，或者是zui最近三年被中國證監會(huì )采取了市場(chǎng)禁入措施。

　　二、登記備案項目過(guò)程中應避免出現“暫停辦理情況”

　　按照基金業(yè)協(xié)會(huì )《注冊須知2018》的規定，申請機構發(fā)生下列兩種或以上情況時(shí)，本會(huì )暫停辦理此類(lèi)機構私募基金管理人登記申請6個(gè)月：

　　1.申請機構名稱(chēng)不突出私募基金管理主業(yè)、與機構重名或名稱(chēng)相似、名稱(chēng)中帶有“集團”、“金控”等字樣的投資者有誤導性字樣;

　　2.申請機構辦公地點(diǎn)不穩定或不獨立;

　　3.沒(méi)有申請機構展業(yè)計劃的可行性;

　　4.申請機構不符合化經(jīng)營(yíng)要求，偏離私募基金主業(yè);

　　5.申請機構有大量未清償債務(wù)，或債務(wù)超過(guò)凈資產(chǎn)50%者;

　　6.申請機構股權代持或股權結構不明;

　　7.申請機構實(shí)際控制關(guān)系不穩定;

　　8.申請機構通過(guò)構造安排避開(kāi)關(guān)聯(lián)方或實(shí)際控制人的要求;

　　9.申請機構工作人員、管理人員掛靠或能力不足的;

　　10.申請機構在協(xié)會(huì )反饋意見(jiàn)后6個(gè)月內沒(méi)有補充提交登記申請材料。

　　三、是在登記備案項目過(guò)程中，要保證符合規定的內容。

　　(一)注冊地址和實(shí)際操作地點(diǎn)。

　　設置私募基金，選擇一個(gè)“好”的注冊地址，可以給私募基金管理公司帶來(lái)很多好處，如稅收優(yōu)惠、政府獎勵補貼等。

　　在眾多私募機構中，注冊地址與實(shí)際辦公地址不一致是一個(gè)普遍的問(wèn)題。登記地址與實(shí)際辦公地址不一致的情況目前占多數，只要律師在法律意見(jiàn)書(shū)中提供相關(guān)描述和理由充分真實(shí)即可。

　　還需要有實(shí)際的辦公地址，實(shí)際辦公地址要有一定規模并要獨立，不宜與其它機構聯(lián)合辦公，辦公設備要基本齊全，能滿(mǎn)足公司全體員工的正常辦公。

　　“騰博成”于2005年，是一家以技術(shù)、技術(shù)、投資為一體的全球企業(yè)級服務(wù)商。本著(zhù)用心服務(wù)創(chuàng )造價(jià)值的核心理念，在嚴格風(fēng)控的前提下，為全球企業(yè)提供戰略定位、政策咨詢(xún)、財稅代理、產(chǎn)業(yè)準入、跨界通行、金融牌照、全球布局等多元化服務(wù)。作為深圳最早涉足商業(yè)服務(wù)業(yè)的企業(yè)之一，騰博有著(zhù)豐富而又一貫的專(zhuān)業(yè)態(tài)度和卓越的服務(wù)準則。

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