境外投資備案全面解析

一、境外投資備案概念闡述

境外投資備案（ODI，全稱(chēng)Overseas Direct Investment），是指中華人民共和國境內的企業(yè)，直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，采取資產(chǎn)投入、權益轉讓、融資提供、擔保等方式，在境外獲取所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資行為。此過(guò)程旨在促進(jìn)企業(yè)國際化戰略，拓展海外市場(chǎng)。

二、境外投資備案實(shí)施方式

境外新設公司：境內企業(yè)作為股東，全資或部分控股，在香港或其他海外國家新設一家公司，以實(shí)現國際化布局。

境外并購公司：境內企業(yè)作為并購主體，通過(guò)股權收購等方式，控股境外已存在的企業(yè)，快速進(jìn)入目標市場(chǎng)。

三、境外投資備案的必要性

法律依據：
依據《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條，境內機構及個(gè)人向境外進(jìn)行直接投資或從事境外有價(jià)證券、衍生產(chǎn)品交易等活動(dòng)，需按國務(wù)院外匯管理部門(mén)規定辦理登記。若需事先經(jīng)主管部門(mén)批準或備案的，應先行辦理相關(guān)手續，即“ODI備案”。

銀行匯款要求：

境內企業(yè)對外投資匯款時(shí)，銀行需審核ODI備案文件。

境外子公司需激活資金時(shí)，境內母公司需提供ODI備案證書(shū)。

返程投資設立外資企業(yè)開(kāi)立外匯賬戶(hù)時(shí)，亦需提供ODI備案文件。

四、境外投資備案適用場(chǎng)景

企業(yè)需進(jìn)行ODI備案的情形包括但不限于：

海外市場(chǎng)拓展，設立海外公司或子公司。

海外上市，便于融資及資本運作，考慮稅務(wù)優(yōu)化。

返程投資，實(shí)現資本回流。

跨境電商業(yè)務(wù)運營(yíng)。

開(kāi)展各類(lèi)海外投資活動(dòng)。

具體投資形式可涵蓋：

境外土地、自然資源勘探開(kāi)發(fā)權獲取。

境外基礎設施所有權、經(jīng)營(yíng)管理權取得。

境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權、經(jīng)營(yíng)管理權控制。

境外固定資產(chǎn)新建或改擴建。

境外企業(yè)新建或增資。

境外股權投資基金設立或參股。

通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

五、境外投資備案申請條件與限制

成功申請條件：

符合“境外投資”定義，即境內企業(yè)通過(guò)新設、并購等方式在境外擁有或控制非金融企業(yè)。

申請主體需為我國境內依法成立滿(mǎn)一年、有實(shí)際經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。

申請主體需盈利，最近一年審計報告無(wú)虧損，凈資產(chǎn)回報率理想高于5%，資產(chǎn)負債率低于70%。

無(wú)法成功申請情形：

企業(yè)成立時(shí)間未滿(mǎn)一年，無(wú)法提供完整審計報表。

無(wú)法明確說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源。

投資于金融、游戲影視等限制行業(yè)，或房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部及無(wú)具體實(shí)業(yè)項目的股權投資基金等被限制領(lǐng)域。

六、境外投資備案審批流程

境外投資備案需經(jīng)發(fā)改委、商務(wù)部、外管局三個(gè)部門(mén)審批：

發(fā)改委立項：企業(yè)向發(fā)改部門(mén)提交項目信息，簽署法律文件，待核準或備案后發(fā)放通知書(shū)。

商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門(mén)核準或備案后，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)需在證書(shū)有效期內開(kāi)展投資。

外匯管理局備案：銀行外匯放行，外管局監管。投資金額超過(guò)500萬(wàn)美元需額外向外管部門(mén)匯報，審核通過(guò)后發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

申請時(shí)間與所獲文件：
整個(gè)流程約需2-3個(gè)月，成功辦理后將獲得商務(wù)部頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》及發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書(shū)》。