一、ODI概述

ODI，全稱(chēng)Overseas Direct Investment，即境外投資備案，是指在中國境內依法設立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”）通過(guò)新設、并購或其他方式，在境外取得非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的行為。依據《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展和改革委員會(huì )令2018年第11號）及《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號），ODI是中國企業(yè)邁向國際化的首要步驟，所有涉及境外直接投資活動(dòng)的企業(yè)均需遵循相關(guān)法規進(jìn)行備案或審批。

二、需進(jìn)行ODI備案的投資行為范疇

中國境內企業(yè)（投資主體）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益、提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)，均屬ODI備案范疇。具體包括但不限于：

獲取境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開(kāi)發(fā)特許權；

取得境外基礎設施所有權、經(jīng)營(yíng)管理權；

收購境外企業(yè)或資產(chǎn)的所有權、經(jīng)營(yíng)管理權；

新建或擴建境外固定資產(chǎn)；

設立新境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增資；

設立或參股境外股權投資基金；

通過(guò)協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

三、備案與審批流程

依據中國現行法律法規，境外直接投資需經(jīng)國家發(fā)改委、商務(wù)部及外匯局三個(gè)部門(mén)的備案或核準、登記。商務(wù)部與發(fā)改委的審查流程相互獨立，可并行啟動(dòng)。

四、鼓勵與限制行業(yè)分類(lèi)

根據《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》，國家發(fā)改委對部分敏感行業(yè)實(shí)行嚴格的審核制度，具體行業(yè)清單已公開(kāi)發(fā)布。商務(wù)部也依據相關(guān)法規對境外投資活動(dòng)進(jìn)行管理和指導。

五、境內投資主體限制與申報方式

（一）獨立申報：?jiǎn)蝹€(gè)境內投資者需獨立滿(mǎn)足ODI審批條件，并向主管部門(mén)提交完整申請資料，重點(diǎn)關(guān)注資金來(lái)源真實(shí)性、自然人持股情況及境外投資真實(shí)性等問(wèn)題。

（二）共同申報：多個(gè)境內投資者共同投資同一境外項目時(shí)，應選定主申報人統一申請，各投資者均需滿(mǎn)足審批條件，且投資路徑可靈活設計。

（三）聯(lián)合申報：投資者可共同設立有限合伙企業(yè)或公司作為聯(lián)合申報主體，但需注意審批難度及滿(mǎn)足主管部門(mén)對資金來(lái)源、持股情況、投資真實(shí)性等要求。

六、資金出境安排

商務(wù)部《企業(yè)境外投資證書(shū)》與發(fā)改委《境外投資項目備案通知書(shū)》有效期均為兩年，批準限額內資金可在有效期內分批出境。

七、ODI備案的益處

確保資金合法出入境，為未來(lái)企業(yè)境外上市掃清合規障礙。

享受境外稅收優(yōu)惠，促進(jìn)資本積累，返程投資時(shí)享有政府補貼。

優(yōu)化資源配置，提升企業(yè)形象，增強企業(yè)國際競爭力。

八、未辦理ODI備案的后果

資金流動(dòng)受限：企業(yè)無(wú)法通過(guò)正規渠道實(shí)現資金出入境，影響境外經(jīng)營(yíng)及利潤回流。

返程投資受阻：未備案企業(yè)無(wú)法完成返程投資，限制未來(lái)資本運作空間。

錯失政府支持：無(wú)法享受政府提供的補貼、獎勵及其他政策支持。

面臨法律制裁：未合規備案即進(jìn)行境外投資的企業(yè)，將受到相關(guān)主管部門(mén)的處罰，包括但不限于警告、限期改正乃至刑事責任追究。