企業(yè)境外投資許可與備案流程深度解析

企業(yè)境外投資備案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ODI備案”），是針對中國企業(yè)或團體在中國大陸以外（含港澳臺地區）進(jìn)行的投資活動(dòng)，包括新設企業(yè)、并購境外企業(yè)股權或參股等行為，所必需遵循的一系列審批與登記程序。該流程涵蓋商務(wù)部門(mén)對投資行為的核準、發(fā)改委對投資項目的審批或備案，以及銀行外匯登記三大核心環(huán)節。對于涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)，還需額外獲得國資委的批準。

ODI備案與核準機制

ODI備案與核準機制依據投資規模、行業(yè)特性及目標國家等因素，靈活采用備案制或核準制。通常，非重大且非敏感性的投資項目適用備案制，而針對敏感行業(yè)、敏感地區或超出特定投資門(mén)檻的項目，則需經(jīng)發(fā)改委與商務(wù)部聯(lián)合核準。

申報材料清單

為順利完成ODI備案或核準，企業(yè)需準備以下關(guān)鍵材料：

企業(yè)資質(zhì)證明：營(yíng)業(yè)執照副本復印件。

內部決策文件：公司董事會(huì )、股東會(huì )決議或出資相關(guān)決議。

財務(wù)與資信狀況：包括最近財政年度的審計報告、財務(wù)報表及銀行存款證明。

融資意向：若涉及融資，需提供融資意向書(shū)。

資產(chǎn)評估報告：以非貨幣形式出資的，需提交會(huì )計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構出具的評估報告。

合作意向文件：如中外雙方簽署的意向書(shū)、框架協(xié)議等。

國有資產(chǎn)管理部門(mén)意見(jiàn)：國有企業(yè)必須提供的額外材料。

盡職調查報告：并購類(lèi)項目需提交由律所、會(huì )計師事務(wù)所等具備資質(zhì)的第三方出具的報告。

其他相關(guān)證明：根據項目特性可能要求的其他文件。

ODI許可變更程序

已獲核準或備案的項目，若發(fā)生以下重大變更情形，投資主體須及時(shí)向原審批機關(guān)提出變更申請：

投資主體構成變化。

投資地點(diǎn)顯著(zhù)變動(dòng)。

項目?jì)热菖c規模發(fā)生重大調整。

中方投資額變動(dòng)達到一定比例或金額閾值。

其他需對原核準或備案文件進(jìn)行重大修改的情況。

后續管理與報告要求

境外企業(yè)報到登記：在投資目標國設立后，需向中國駐當地使領(lǐng)館經(jīng)商處完成報到登記，獲取回執。

外匯管理局年報：自第二年起，每年4月1日至6月30日期間，向外匯管理局提交上一年度ODI存量權益登記。

商務(wù)部報告制度：實(shí)行月報與年報相結合的監管方式，月報針對當月有資金匯出的情況，年報則覆蓋全年投資活動(dòng)。

特別提示

對于多個(gè)境內投資者共同投資同一境外公司的情況，應明確主申報人，并協(xié)同提交申請材料。

若設立聯(lián)合ODI申報主體（如有限合伙企業(yè)或有限責任公司），則以該主體統一向主管部門(mén)提交審批申請。

ODI批文有效期為兩年，企業(yè)需在此期間內完成投資款的境外匯出，否則需重新申請。