關(guān)于境內投資主體設立境外企業(yè)及機構、變更境外投資事項與終止注銷(xiāo)的正式指南

一、境外企業(yè)（非金融類(lèi)）設立流程與所需材料

在境內投資主體擬于境外設立非金融類(lèi)企業(yè)時(shí)，需遵循以下步驟并準備相應材料：

提交《境外投資備案表》，作為正式申請的首要文件。

提供營(yíng)業(yè)執照副本，以確認申請主體的合法身份與經(jīng)營(yíng)zizhi。

呈交對外投資設立企業(yè)或并購的相關(guān)法律文件（包括但不限于章程、合同、協(xié)議），明確投資的具體內容與形式。

展示內部決策文件，如董事會(huì )決議或相應級別的內部決議，以證明投資行為的合法性與決策程序的規范性。

詳細說(shuō)明前期工作落實(shí)情況，涵蓋可行性研究報告、投資資金來(lái)源的詳盡說(shuō)明、以及針對投資環(huán)境的全面分析評價(jià)。

簽署并提交境外投資真實(shí)性承諾書(shū)，承諾所提交信息的真實(shí)性與完整性。

對于并購項目，額外提交由第三方專(zhuān)業(yè)機構出具的盡職調查報告及《境外并購事項前期報告表》。

根據真實(shí)性審核要求，提供任何額外所需的相關(guān)材料。

二、境外機構設立的材料清單

設立境外機構時(shí)，需準備的材料包括：

填寫(xiě)并提交《境外機構備案表》。

附上營(yíng)業(yè)執照復印件，驗證主體資格。

提交設立境外機構的內部決議，明確設立意圖與決策過(guò)程。

簽署境外機構設立真實(shí)性承諾書(shū)。

根據審核需要，補充其他真實(shí)性驗證材料。

三、變更《企業(yè)境外投資證書(shū)》所載事項的詳細流程

針對不同變更情形，所需材料有所區別：

增（減）資：需原證書(shū)、新備案表、營(yíng)業(yè)執照、決策文件、真實(shí)性承諾書(shū)及增資資金來(lái)源說(shuō)明。

境內投資主體變更：除基本材料外，還需受讓方?jīng)Q策文件、股權zhuanrang協(xié)議等。

名稱(chēng)變更等其他情形：提交變更事項說(shuō)明及必要的佐證材料。

四、境外投資主體終止與注銷(xiāo)的程序

終止或注銷(xiāo)境外投資時(shí)，需準備以下材料：

原《企業(yè)境外投資證書(shū)》。

營(yíng)業(yè)執照副本。

填寫(xiě)并提交《企業(yè)境外投資終止報告表》。

提供境外企業(yè)在東道國已完成注銷(xiāo)或zhuanrang的正式文件及佐證材料。

材料要求補充說(shuō)明

可行性研究報告應詳盡分析項目概況、企業(yè)背景、投資必要性、總投資額、資金來(lái)源、人員與技術(shù)準備、實(shí)施進(jìn)度、經(jīng)濟與社會(huì )效益等。

投資資金來(lái)源說(shuō)明需清晰列出自有資金、銀行貸款、實(shí)物出資等具體來(lái)源，并附相關(guān)證明文件。

盡職調查報告應由專(zhuān)業(yè)機構出具，覆蓋主體合法性、財務(wù)狀況、資信狀況、債權債務(wù)等關(guān)鍵方面。

投資環(huán)境分析應綜合考慮行業(yè)選擇、市場(chǎng)環(huán)境、基礎設施、經(jīng)濟核算等多維度因素。

常見(jiàn)問(wèn)題解答

問(wèn)：自然人能否直接向商務(wù)部門(mén)申請境外投資備案？
答：否，自然人境外投資不屬于商務(wù)部門(mén)管理范疇，不受理此類(lèi)申請。

問(wèn)：如何撰寫(xiě)投資資金來(lái)源情況說(shuō)明？銀行佐證具體指什么？
答：說(shuō)明應涵蓋投資總額、資金來(lái)源構成（如自有資金、銀行貸款等），并附上總資產(chǎn)、負債、利潤等財務(wù)簡(jiǎn)況。銀行佐證包括存款證明、最新銀行流水等，證明資金充足性。

問(wèn)：境外投資備案表中的幣種如何填寫(xiě)？
答：投資規模需換算為美元，而出資幣種可自由選擇，如人民幣、美元、澳元等，證書(shū)上會(huì )有固定格式記錄投資規模及幣種信息。