私募基金管理人協(xié)會登記系統(tǒng)填報流程

中基協(xié)對于私募基金管理人備案要求愈發(fā)嚴格，今年9月3日新規(guī)將正式施行，在近期申請備案的私募機構審核要求已基本按照新規(guī)要求審批。如果管理人提供的材料達不到中基協(xié)的要求，不僅將導致申請周期延長，甚至產(chǎn)生中止審查或不予通過的后果。騰博國際邱先生根據(jù)中基協(xié)要求及結合實務經(jīng)驗，梳理和了私募基金管理人申請登記過程中的經(jīng)驗教訓，希望對私募基金管理人順利完成登記有所幫助。

一、登記流程 

縱觀整個登記流程，主要包括以下四個部分：

注冊AMBERS系統(tǒng)賬號

填寫管理員賬號

資料準備、整改、填報階段

二、登記所需具體材料內(nèi)容

1、員工shebao證明

員工確認后，要求每位員工打印自工作至今的全部shebao繳納記錄，以核實shebao繳納單位與簡歷所述單位是否一致，盡量避免出現(xiàn)實際任職單位與shebao繳納單位不一致的情形。

2、商業(yè)計劃書

商業(yè)計劃書應詳述申請機構展業(yè)計劃，內(nèi)容應包括投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等，并詳細說明基金產(chǎn)品的交易結構、資金來源及投出方式，并列出首只基金的產(chǎn)品要素表。

3、擬投項目證明資料

中基協(xié)內(nèi)部執(zhí)行的審核要求是先有業(yè)務后申請登記（也是為了避免申請機構空手套殼），中基協(xié)要求申請機構應當有擬投項目。

4、關于內(nèi)控制度

內(nèi)控制度比較多，但可由律師代為起草，申請機構對此無需過多考慮，除非對制度有特殊要求。

5、審計報告

（1）申請機構成立滿一個會計年度需提交審計報告。

（2）申請機構成立不滿一個會計年度自愿提交審計報告，但近期資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表需上傳。

6、關于投資團隊

投資團隊應當符合以下要求，若不符合則需要加人或換人：

（1）總人數(shù)不應低于5人（宜多不宜少，不宜比照底線）。

（2）從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。但我們建議全員具備基金從業(yè)資格。

（3）應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力，且必須提供相關從業(yè)經(jīng)歷及能力的證明材料，一般5年以上從業(yè)經(jīng)歷為優(yōu)。

（4）公司應與高管簽訂勞動合同，并為高管繳納shebao。

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料。

（6）即便兼職，也不得在非關聯(lián)的私募機構兼職、不得在與私募業(yè)務相沖突業(yè)務的機構兼職。

（7）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協(xié)會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況。

（8）對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機構的私募高管人員，協(xié)會將重點關注其變更原因及誠信情況。

7、投資人員業(yè)績

關于投資人員業(yè)績，分為填寫業(yè)績和提供業(yè)績證明材料，具體要求如下：

（1）關于業(yè)績填寫

需要針對在每個任職機構從事的每個項目進行分別填寫，填寫信息包括：項目所任職務、標的名稱、投資規(guī)模（萬元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或賬面收益率）、確權證明、項目簡介。其中，項目簡介不得籠統(tǒng)介紹，必須詳細介紹項目信息。

（2）關于業(yè)績證明材料

根據(jù)AMBERS系統(tǒng)，業(yè)績證明材料分為直接證明材料和間接證明材料。其中，直接證明材料指投決會決議材料等簽章頁，間接證明材料包括投資協(xié)議、盡調報告、郵件截圖等過程文件。

關于業(yè)績證明材料，難點在于以下幾種情況：

（1）當初任職機構不規(guī)范，根本沒有形成過程性文件。

（2）當初通過OA系統(tǒng)、郵件、處理，目前無法提取證明信息。

（3）原任職單位基于保密需求，不愿意提供項目信息。

8、關于子公司、分支機構和關聯(lián)方

管理人一般沒有分支機構，也沒有子公司，但往往有關聯(lián)方。關聯(lián)方從事沖突類業(yè)務的，應提供相關部門許可文件。申請機構的子公司、分支機構或關聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯(lián)方私募基金管理人登記。

9、學歷學位證書

中基協(xié)要求高管和投資人員上傳學歷學位證書，具體如下：

（1）高中以上學位證、畢業(yè)證、結業(yè)證等。（高中學歷證明無需提交，但*高學歷為高中的需提交）

（2）取得外國學歷學位的，需補充提交教育部學歷學位認證證明文件。（早年取得無認證的無需提交）

（3）如遺失，可上傳相關機構（如畢業(yè)學校、人事檔案所在機構）出具的有效證明或學信網(wǎng)學籍驗證報告。

（4）學歷請按照學位證填寫為博士、碩士、本科、專科、專升本、成人高考、自考、電大、網(wǎng)絡教育、其他。

10、名稱和經(jīng)營范圍

私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。

11、辦公場所

（1）要設置前臺。

（2）前臺應有企業(yè)標識（logo+公司名稱或簡稱）。

（3）營業(yè)執(zhí)照應懸掛于醒目位置。

需要拍攝辦公場所照片并上傳，且不得ps，否則視為造假。

12、其他

（1）股權架構。股權架構不要太復雜，**一眼能看明白實際控制人與管理人之間的控制關系。

（2）注冊資本和實收資本。實繳資本一般不低于認繳資本的25%，且不少于200萬元。據(jù)統(tǒng)計，50%以上的申請機構注冊資本為1000萬元，實繳資本為250至500萬元之間，大家可以比照通行做法。

（四）律師核查并出具法律意見書

律師的專業(yè)輔導、專業(yè)核查貫穿于整個業(yè)務始終，法律意見書也在與申請機構的交流、整改和審核過程中起草、修改和定稿。通常情況下，當管理人把所有信息填寫完畢、所有資料上傳完畢后，律師基本可以在兩個工作日內(nèi)出具法律意見書；加上律師事務所的內(nèi)核流程，一般也不會超過一個星期。

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