私募基金登記備案辦法出臺內容解讀，2023年5月1日之前提交的私募管理人登記、基金備案及信息變更事項，如果在5月1日還沒(méi)有辦理成功，協(xié)會(huì )將按照新規來(lái)辦理。
私募基金管理人備案01實(shí)繳資本變化新規要求，申請私募管理人登記時(shí)，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專(zhuān)門(mén)管理創(chuàng )業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定。
這個(gè)要求是此前征求意見(jiàn)稿中大家爭議較大的一點(diǎn)，畢竟之前200萬(wàn)實(shí)繳資本就可以了，一下子漲到1000萬(wàn)對很多管理人來(lái)說(shuō)還是比較有壓力的。
大家比較關(guān)注的是，新規要求私募管理人實(shí)繳資本達到1000萬(wàn)元，那存續的管理人需要補齊嗎？從上文提到的過(guò)渡期安排來(lái)看，如果5月1日之后管理人不提交實(shí)繳資本的信息變更，則需補齊；如果5月1日之后，管理人提交實(shí)繳資本的信息變更，或者進(jìn)行實(shí)際控制權變更，則需要按照1000萬(wàn)的實(shí)繳資本進(jìn)行補齊。
2登記時(shí)限要求新規原文：提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應當以開(kāi)展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設立，自市場(chǎng)主體工商登記之日起12個(gè)月內提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門(mén)政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。
根據新規要求，公司應當在工商注冊之后12個(gè)月內辦理私募管理人登記。
這是一條全新的規定，一直以來(lái)，我們也都建議大家新設一家機構來(lái)申請私募管理人，可以避免中基協(xié)對公司過(guò)往經(jīng)營(yíng)情況的核查，減少很多麻煩。
還有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)想要提醒大家，一是私募管理人登記完成以后，12個(gè)月內需要備案首只基金產(chǎn)品，否則將會(huì )被注銷(xiāo)；二是合伙型私募股權基金，在工商注冊后6個(gè)月內需要到中基協(xié)備案，否則就需要提供合伙企業(yè)的歷史沿革情況及說(shuō)明，給基金備案帶來(lái)不必要的負擔。
03**管理人員持股要求新規原文：法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、負責投資管理的**管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產(chǎn)份額。
這里是指法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、負責投資管理的高管人員均直接或者間接持有私募管理人一定比例的股權或者財產(chǎn)份額，且合計實(shí)繳出資不低于私募管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于私募管理人*低實(shí)繳資本（即1000萬(wàn)元）的20%。
關(guān)于這條有一個(gè)豁免條款，即商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司等金融機構控制的私募基金管理人，政府及其授權機構控制的私募基金管理人，受境外金融監管部門(mén)監管的機構控制的私募基金管理人以及其他符合規定的私募基金管理人，不適用此項規定。
我們在實(shí)操中遇到較多的是國資控股的私募管理人，受到股東性質(zhì)影響，高管無(wú)法在機構持有一定比例股權，這里也在一定程度上放松了限制。
中基協(xié)在新規中也規定，國家有關(guān)部門(mén)對下列私募基金管理人、私募基金另有規定的，從其規定：（一）政府及其授權機構通過(guò)直接出資、委托出資或者以注資企業(yè)方式出資設立的；（二）國有企業(yè)、國有資本占控股地位或者主導地位的企業(yè)出資設立的；（三）金融機構出資設立的；（四）中國證監會(huì )規定的其他情形。
04經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所要求關(guān)于私募管理人的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，新規中有2點(diǎn)想要特別提醒大家：不得使用共享空間等穩定性不足的場(chǎng)地作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應當不少于12個(gè)月，但有合理理由的除外。
05員工要求根據新規規定，私募管理人的專(zhuān)職員工不少于5人，包括高管和普通員工。
其中，“專(zhuān)職員工”是指與私募管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權機構控制的企業(yè)委派的**管理人員。
在專(zhuān)職員工人數上，新規指出，對于同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的機構，另有規定的，從其規定。
關(guān)于員工兼職，為大家梳理以下幾個(gè)要點(diǎn)：一、高管不得在非關(guān)聯(lián)私募管理人、沖突業(yè)務(wù)機構等與所在機構存在利益沖突的機構兼職，或者成為其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人。
二、合規風(fēng)控負責人不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規風(fēng)控職責相沖突的職務(wù)；不得在其他營(yíng)利性機構兼職。
（針對同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的機構，另有規定的，從其規定）三、普通從業(yè)人員應當以所在機構的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得在其他營(yíng)利性機構兼職。
（針對同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的機構，另有規定的，從其規定）四、下列情形，不屬于兼職范圍：在高等院校、科研院所、社會(huì )團體、社會(huì )服務(wù)機構等非營(yíng)利性機構任職；在其他企業(yè)擔任董事、監事；在所管理的私募基金任職；協(xié)會(huì )認定的其他情形。
06股東要求新規原文：有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人：……（三）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人沒(méi)有經(jīng)營(yíng)、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗，或者相關(guān)經(jīng)驗不足5年……一、私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，相關(guān)經(jīng)驗包括：（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔任部門(mén)負責人以上職務(wù)或者具有相當職位管理經(jīng)驗；（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無(wú)重大違法違規記錄；（四）在受境外金融監管部門(mén)監管的資產(chǎn)管理機構從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機構應當具備良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)；（五）在****、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關(guān)工作，并具有相應的管理經(jīng)驗；（六）在經(jīng)中國證監會(huì )備案的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務(wù)不少于5年；（七）中國證監會(huì )、協(xié)會(huì )規定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗。
投資管理工作經(jīng)驗不包括個(gè)人證券或者期貨等投資經(jīng)驗。
二、私募股權基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，相關(guān)經(jīng)驗包括：（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事資產(chǎn)管理、自有資金股權投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔任部門(mén)負責人以上職務(wù)或者具有相當職位管理經(jīng)驗； （二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業(yè)、上市公司從事股權投資管理相關(guān)工作，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；（三）在私募股權基金管理人從事股權投資或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無(wú)重大違法違規記錄；（四）在受境外金融監管部門(mén)監管的資產(chǎn)管理機構從事股權投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機構應當具備良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)；（五）在運作良好、合規穩健并具有一定經(jīng)營(yíng)規模的企業(yè)擔任股權投資管理部門(mén)負責人，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗，或者在具備一定技術(shù)門(mén)檻的大中型企業(yè)擔任相關(guān)專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者是科研院校相關(guān)領(lǐng)域的專(zhuān)家教授、研究人員；（六）在****、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關(guān)工作，并具有相應的管理經(jīng)驗；（七）在經(jīng)中國證監會(huì )備案的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務(wù)不少于5年；（八）中國證監會(huì )、協(xié)會(huì )規定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗。
07實(shí)控人任職要求新規原文：私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的董事、監事、**管理人員，或者執行事務(wù)合伙人或其委派代表。
這里明確了實(shí)際控制人如果是自然人，需要擔任私募管理人的高管相關(guān)職位。
前幾年并沒(méi)有要求實(shí)控人在私募機構任職，后來(lái)在實(shí)操中逐漸有這個(gè)要求，但也并未明確實(shí)控人需要擔任高管，也有管理人由于實(shí)控人沒(méi)有基金從業(yè)資格等原因，讓其在公司內部作為普通員工滿(mǎn)足任職要求。
監管要求也在提升，中基協(xié)于2022年4月份發(fā)布了第1期私募管理人登記案例，其中提到中止登記的原因是實(shí)控人不任職且投資經(jīng)驗不足，具體而言就是實(shí)控人未作為**管理人員參與申請機構日常經(jīng)營(yíng)管理決策，卻承擔實(shí)際控制人角色，對機構缺乏實(shí)際控制力，公司治理結構不穩定。
這個(gè)要求也是監管在實(shí)踐中不斷摸索出來(lái)的，此次新規正式進(jìn)行了明確，讓實(shí)控人擔任高管角色從而保證公司治理架構的穩定性。
新規還規定，如果原高管離職后，應當由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長(cháng)期缺位影響內部治理和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效運轉。
在保證公司經(jīng)營(yíng)穩定性方面，新規還規定，私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，不得更換法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負責人、負責投資管理的**管理人員和合規風(fēng)控負責人。
08高管資歷要求證券類(lèi)：私募證券基金管理人法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負責人以及負責投資管理的**管理人員應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗。
上述相關(guān)工作經(jīng)驗主要是指下列情形之一：（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，并擔任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理等以上職務(wù)，或者擔任前述金融機構**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗； （二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作并擔任投資負責人，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資并擔任基金經(jīng)理以上職務(wù)，或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無(wú)重大違法違規記錄；（五）在****、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關(guān)工作，并具有相應的管理經(jīng)驗，或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業(yè)務(wù)部門(mén)負責人；（六）在經(jīng)中國證監會(huì )備案的律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務(wù)不少于5年； （七）中國證監會(huì )、協(xié)會(huì )規定的其他情形。
負責投資管理的**管理人員應當具備前款第一項至第四項規定的相關(guān)工作經(jīng)驗之一。
股權類(lèi)：私募股權基金管理人法定代表人、執行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負責人以及負責投資管理的**管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗。
（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事資產(chǎn)管理、自有資金股權投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，并擔任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理、保薦代表人等以上職務(wù)，或者擔任前述金融機構**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業(yè)、上市公司從事股權投資管理相關(guān)工作并擔任投資負責人，或者擔任**管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；（三）在私募股權基金管理人從事股權投資并擔任基金經(jīng)理以上職務(wù)，或者擔任**管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無(wú)重大違法違規記錄；（六）在****、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關(guān)工作，并具有相應的管理經(jīng)驗，或者在本條第一款第一項規定的金融機構擔任其他業(yè)務(wù)部門(mén)負責人；（八）中國證監會(huì )、協(xié)會(huì )規定的其他情形。
負責投資管理的**管理人員應當具備前款第一項至第五項規定的相關(guān)工作經(jīng)驗之一。
合規風(fēng)控負責人：私募基金管理人合規風(fēng)控負責人應當具有3年以上投資相關(guān)的法律、會(huì )計、審計、監察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規、風(fēng)控、監管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗。
（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事投資相關(guān)的合規管理、風(fēng)險控制、監察稽核、法律事務(wù)等相關(guān)工作；（二）在私募基金管理人從事合規管理、風(fēng)險控制、監察稽核、法律事務(wù)等相關(guān)工作，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無(wú)重大違法違規記錄；（三）在律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，或者在上市公司從事投資相關(guān)的法律事務(wù)、財務(wù)管理等相關(guān)工作；（四）在金融管理部門(mén)及其派出機構從事金融監管工作，或者在資產(chǎn)管理行業(yè)自律組織從事自律管理工作；（五）中國證監會(huì )、協(xié)會(huì )規定的其他情形。
合規風(fēng)控負責人不得擔任私募基金管理人的總經(jīng)理、執行董事或者董事長(cháng)、執行事務(wù)合伙人或其委派代表等職務(wù)。
投資負責人：私募基金管理人負責投資管理的**管理人員還應當具有符合要求的投資管理業(yè)績(jì)。
私募證券基金管理人負責投資管理的**管理人員的投資管理業(yè)績(jì)：在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構，作為基金經(jīng)理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨產(chǎn)品業(yè)績(jì)或者證券自營(yíng)投資業(yè)績(jì)。
在私募基金管理人作為投資經(jīng)理管理的私募證券基金業(yè)績(jì)。
投資業(yè)績(jì)應當為*近10年內連續2年以上的投資業(yè)績(jì)，單只產(chǎn)品或者單個(gè)賬戶(hù)的管理規模不低于2000萬(wàn)元人民幣。
多人共同管理的，應提供具體材料說(shuō)明其負責管理的產(chǎn)品規模；無(wú)法提供相關(guān)材料的，按平均規模計算。
投資業(yè)績(jì)不包括個(gè)人或者其他企業(yè)自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產(chǎn)品、管理他人證券期貨賬戶(hù)資產(chǎn)相關(guān)投資、模擬盤(pán)交易等其他無(wú)法體現投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業(yè)績(jì)。
私募股權基金管理人負責投資管理的**管理人員的投資管理業(yè)績(jì)：*近10年內至少2起主導投資于未上市企業(yè)股權的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬(wàn)元人民幣，且至少應有1起項目通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出。
主導投資是指相關(guān)人員主持盡職調查、投資決策等工作。
上述業(yè)績(jì)要求應當提供盡職調查、投資決策、工商確權、項目退出等相關(guān)材料。
項目經(jīng)驗不包括投向國家禁止或者限制行業(yè)的股權投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權投資、作為投資者參與的項目投資等其他無(wú)法體現投資管理能力或者不屬于股權投資的相關(guān)項目經(jīng)驗。
不予認可業(yè)績(jì)：私募基金管理人的**管理人員24個(gè)月內在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個(gè)月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績(jì)材料的，前述工作經(jīng)驗和投資業(yè)績(jì)不予認可。
09終止辦理要求新規對于終止辦理也重新進(jìn)行了梳理，大家關(guān)注以下幾點(diǎn)：申請私募管理人登記時(shí)，如果在中基協(xié)退回之日起超過(guò)6個(gè)月未對登記材料進(jìn)行補正，或者未根據協(xié)會(huì )的反饋意見(jiàn)作出解釋說(shuō)明或者補充、修改，將被終止辦理。
被中止辦理超過(guò)12個(gè)月仍未恢復，將會(huì )被終止辦理私募管理人登記。
如果因為不符合私募管理人登記的相關(guān)要求而被終止辦理，申請私募管理人登記又因不滿(mǎn)足相關(guān)要求而被終止的，自被終止辦理之日起6個(gè)月內不得再提請辦理私募管理人登記。
P2私募基金備案01基金規模要求在此前發(fā)布的征求意見(jiàn)稿中，私募基金的首期實(shí)繳金額也受到大家的高度關(guān)注，其中要求私募證券基金不低于1000萬(wàn)元，私募股權基金不低于2000萬(wàn)元，創(chuàng )業(yè)投資基金不低于1000萬(wàn)元。
正式稿仍然對私募基金的初始實(shí)繳募集資金規模有所要求，但也有所放松，即私募證券基金不低于1000萬(wàn)元；私募股權基金不低于1000萬(wàn)元，其中創(chuàng )業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于500萬(wàn)元，但應當在基金合同中約定備案后6個(gè)月內完成符合前述初始募集規模*低要求的實(shí)繳出資。
也就是說(shuō)，創(chuàng )業(yè)投資基金首期實(shí)繳資金*低500萬(wàn)元，但半年內需要實(shí)繳到1000萬(wàn)元以上，*終的實(shí)繳規模仍然要超過(guò)1000萬(wàn)元這個(gè)標準。
還有一點(diǎn)，投向單一標的的私募基金不低于2000萬(wàn)元人民幣。
監管也在加強對單一標的基金的監管，根據新規要求，如果私募基金投向單一標的，管理人應當對投資人進(jìn)行特別風(fēng)險提示，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進(jìn)行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進(jìn)行書(shū)面揭示，并由投資者簽署確認。
02創(chuàng )投基金要求新規在某種程度上提出了一些對創(chuàng )業(yè)投資基金的要求，其中指出，創(chuàng )業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外；（二）基金合同體現創(chuàng )業(yè)投資策略；（三）不使用杠桿融資，但國家另有規定的除外；（四）基金*低存續期限符合國家有關(guān)規定；（五）法律、行政法規、中國證監會(huì )和協(xié)會(huì )規定的其他條件。
創(chuàng )業(yè)投資基金名稱(chēng)應當包含“創(chuàng )業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中包含“從事創(chuàng )業(yè)投資活動(dòng)”字樣。
在以前關(guān)于創(chuàng )投基金的規定中，如果是在發(fā)改委進(jìn)行創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)備案，需要在公司名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中體現“創(chuàng )業(yè)投資”的相關(guān)字樣，而中基協(xié)僅要求公司或者合伙企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中具有“投資”字樣即可，備案時(shí)可根據投資范圍選擇“私募股權基金”或者“創(chuàng )業(yè)投資基金”。
此次新規對創(chuàng )業(yè)投資基金的名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍有了要求，中基協(xié)未來(lái)也會(huì )對創(chuàng )業(yè)投資基金在基金備案、投資運作、上市公司股票減持等方面進(jìn)行差異化管理。
03關(guān)聯(lián)交易新規要求：私募股權基金管理人應當在經(jīng)審計的私募股權基金年度財務(wù)報告中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
在此之前，中基協(xié)并沒(méi)有對私募股權基金的審計報告披露內容進(jìn)行特別規定，這也是新增的一項規定。
由于新規的施行時(shí)間是5月1日，而私募股權基金審計報告的報送截止時(shí)間是6月30日，大家要注意時(shí)間節點(diǎn)，如果是在5月1日以后報送基金的審計報告，記得提前和會(huì )計師事務(wù)所溝通關(guān)聯(lián)交易披露的相關(guān)內容。
P3信息變更和報送這部分提醒各位私募管理人關(guān)注報送內容和時(shí)間要求：一、私募管理人的以下信息自變更之日起10個(gè)工作日向中基協(xié)報送：名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、資本金、注冊地址、辦公地址等基本信息股東、合伙人、關(guān)聯(lián)方法定代表人、**管理人員、執行事務(wù)合伙人或其委派代表二、私募管理人的以下信息自變更之日起30個(gè)工作日內向中基協(xié)報送，并提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)：控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人等根據現行規則，除了上述的控股股東、實(shí)際控制人以外，如果私募管理人的法定代表人發(fā)生了變更，也需要提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，但新規中并未提到。
我們理解5月1日新規施行之后，變更法定代表人不再需要出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，而僅需要在變更后10個(gè)工作日內向協(xié)會(huì )報送信息即可。
關(guān)于實(shí)際控制權變更，再提醒大家以下幾點(diǎn)：私募管理人實(shí)際控制權發(fā)生變更，中基協(xié)將按照新設私募管理人的要求進(jìn)行全面核查，法律意見(jiàn)書(shū)也應當就變更后是否全面符合私募管理人登記的要求進(jìn)行提交。
股權、財產(chǎn)份額按照規定進(jìn)行行政劃轉或者變更，或者在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉讓等情形，不視為實(shí)際控制權變更。
私募管理人的實(shí)際控制權發(fā)生變更的，變更之日前12個(gè)月的月均管理規模應當持續不低于3000萬(wàn)元人民幣。
私募管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按規定向中基協(xié)報送，或者報送了但不符合要求的，將會(huì )被暫停私募基金備案。
新規明確規定，私募管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓?zhuān)邢铝星樾沃坏某猓海ㄒ唬┕蓹唷⒇敭a(chǎn)份額按照規定進(jìn)行行政劃轉或者變更；（二）股權、財產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉讓?zhuān)唬ㄈ┧侥蓟鸸芾砣藢?shí)施員工股權激勵，但未改變實(shí)際控制人地位；（四）因繼承等法定原因取得股權或者財產(chǎn)份額；（五）法律、行政法規、中國證監會(huì )和協(xié)會(huì )規定的其他情形。
三、私募基金的以下信息變更之日起10個(gè)工作日內向中基協(xié)報送：基金合同約定的存續期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費用等重要事項；私募基金類(lèi)型；私募基金管理人、私募基金托管人；負責份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機構；影響基金運行和投資者利益的其他重大事項。
可喜可賀，這里增加了一個(gè)“私募基金類(lèi)型”變更，懂的人應該表示非常感動(dòng)，特別是創(chuàng )投基金一系列優(yōu)惠政策出臺之前，很多投資于一級市場(chǎng)早期項目的基金都備案成了私募股權基金，導致無(wú)法享受創(chuàng )業(yè)投資基金的相關(guān)政策，這也成為困擾很多私募管理人的一大難題。
這次新規中，私募基金信息變更中增加了“私募基金類(lèi)型”變更，從字面意義上理解是可以將私募股權基金變更為創(chuàng )業(yè)投資基金了，但變更時(shí)本質(zhì)上也要符合創(chuàng )業(yè)投資基金的相關(guān)要求，不能為了享受政策而虛假變更。
在實(shí)操中，讓我們拭目以待！四、私募基金清算的報送時(shí)間也要注意，之前是清算之日起3個(gè)月內需要向中基協(xié)報送。
根據新規，管理人應當自私募基金清算完成之日起10個(gè)工作日內向中基協(xié)報送清算信息。
一定期限內無(wú)法完成清算的，比如說(shuō)存在多輪清算或者退出難的問(wèn)題，應當自清算開(kāi)始之日起10個(gè)工作日內向協(xié)會(huì )報送清算承諾函、清算公告等信息。
私募基金在開(kāi)始清算后不得再進(jìn)行募集，不得再以基金的名義和方式進(jìn)行投資。
五、審計信息報送包括私募管理人、私募基金兩類(lèi)，新規中規定：在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內，報送私募基金管理人的相關(guān)財務(wù)、經(jīng)營(yíng)信息以及符合規定的會(huì )計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告；管理規模超過(guò)一定金額以及本辦法第十七條規定的私募基金管理人等，其年度財務(wù)報告應當經(jīng)中國證監會(huì )備案的會(huì )計師事務(wù)所審計；在每一會(huì )計年度結束之日起6個(gè)月內，報送私募股權基金的相關(guān)財務(wù)信息以及符合規定的會(huì )計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告；基金規模超過(guò)一定金額、投資者超過(guò)一定人數的私募基金等，其年度財務(wù)報告應當經(jīng)中國證監會(huì )備案的會(huì )計師事務(wù)所審計。
這里提到了幾種特殊情形，需要由中國證監會(huì )備案的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計：管理規模超過(guò)一定金額的私募管理人，具體標準還有待中基協(xié)明確；新規中第十七條規定的私募管理人，即同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募管理人的情形，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是集團化運營(yíng)的私募機構；基金規模超過(guò)一定金額、投資者超過(guò)一定人數的私募基金，具體標準還有待中基協(xié)明確。
*后，特別提醒大家一點(diǎn)，如果在完成私募管理人登記后12個(gè)月內未備案自主發(fā)行的私募，或者備案的私募基金全部清算后12個(gè)月內未備案新的私募基金，中基協(xié)將注銷(xiāo)私募管理人登記并予以公示。