在當今全球經(jīng)濟一體化的態(tài)勢下，中國企業(yè)出海已然成為企業(yè)尋求新商業(yè)機遇及實(shí)現增長(cháng)的關(guān)鍵戰略舉措之一，也是中國企業(yè)邁向全球化的必然趨勢與潮流。于中國企業(yè)而言，在進(jìn)行海外投資之際，境外直接投資（ODI）備案乃是必須完成的至關(guān)重要步驟。本文旨在為您詳盡梳理 ODI 登記流程，并分享在實(shí)踐過(guò)程中易于被忽視的實(shí)務(wù)要點(diǎn)及相應應對方案。

一、ODI 備案的定義

ODI，全稱(chēng)為 Overseas Direct Investment，即企業(yè)境外直接投資，指的是中國境內企業(yè)直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式，獲取境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他相關(guān)權益的投資活動(dòng)。
ODI 最為常見(jiàn)的需求情景涵蓋綠地新設境外企業(yè)、并購既有境外企業(yè)，或者在海外上市架構搭建中機構投資者的投資出境。

二、ODI 備案登記的流程

境內企業(yè)在開(kāi)展境外投資之前，需完成相關(guān)主管部門(mén) ODI 核準、備案手續。涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)或 3 億美元以上的大額投資項目施行核準制，其他情形則實(shí)行備案制。境內企業(yè)應向發(fā)改委、商務(wù)部門(mén)和外匯管理局申請備案，具體流程如下：

需要準備的主要文件及信息

境內公司的注冊登記證明文件、組織架構圖、投資資金來(lái)源真實(shí)合規證明、最新經(jīng)審計的財務(wù)報表、投資決策文件、投資協(xié)議或類(lèi)似文件等。

境外投資前期工作落實(shí)情況、可行性研究報告等。

境外企業(yè)的公司名稱(chēng)、章程、商業(yè)計劃。

若為并購項目，需提供盡調報告和估值報告。

三、實(shí)踐中容易忽略的實(shí)務(wù)要點(diǎn)

兩委審核的重點(diǎn)

企業(yè)僅有出海概念或初步計劃難以說(shuō)服中國政府并完成備案登記。各地兩委審核標準日趨嚴格，重點(diǎn)審查對外投資項目的真實(shí)性、資金來(lái)源真實(shí)性及資金使用的必要性。企業(yè)需提前規劃，制定相對詳盡的境外投資實(shí)施計劃，落實(shí)項目初期落地安排，包括但不限于境外公司架構搭建計劃、具體實(shí)施時(shí)間表、投資資金使用計劃及明細、當地人員招聘或境內員工外派計劃、當地業(yè)務(wù)開(kāi)展計劃等。兩委審核會(huì )依據具體行業(yè)、不同目的國以及擬投資公司的具體運營(yíng)模式，對前述重點(diǎn)事項進(jìn)行審核。

申報路徑的選擇

企業(yè)性質(zhì)、投資金額、投資地區和行業(yè)等因素會(huì )使 ODI 的申報路徑和流程存在差異。不同申報路徑會(huì )導致申請材料和申請流程的變化，若申報路徑選擇錯誤，會(huì )致使整個(gè)項目申報周期延長(cháng)。

例如，中央企業(yè)和其子公司 ODI 備案登記與地方企業(yè)不同，其審批主管部門(mén)是國家發(fā)改委和商務(wù)部，在立項初期需完成內部合規流程。是否歸類(lèi)為央企子公司是辨別要件，一般中央管理企業(yè)直接或間接擁有境內企業(yè)（子公司）半數以上表決權，或者雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配境內公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、人數、技術(shù)等重要事項的，境內公司應當按照中央管理企業(yè)進(jìn)行 ODI 備案和核準申報。

地方國有企業(yè)進(jìn)行境外投資前，需根據企業(yè)自身合規要求取得相關(guān)內部審批或者董事會(huì )決議及其主管部門(mén)國資委的批準函。企業(yè)在準備工作階段需提前梳理組織架構，確認申報路徑，或尋求專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助以確保申請流程順暢。

聯(lián)合申報

當兩家及以上的境內企業(yè)共同投資同一個(gè)境外投資項目時(shí)，需注意聯(lián)合申報主體的細微區別：一是由投資額較大一方在征求其他投資方書(shū)面同意后向發(fā)改委提出核準、備案申請；二是相對大股東在征得其他投資主體書(shū)面同意后作為主申報人分別向商委提交核準、備案申請。

實(shí)操中，在多家境內企業(yè)共同投資紅籌架構境外融資層，或者并購或者參股境外企業(yè)時(shí)，需由本輪出資金額最大方以及完成本輪融資之后的持股比例最大方作為主申報人進(jìn)行申報，不排除兩者不一致的情形。企業(yè)參與聯(lián)合申報時(shí)，特別是對于參與不同輪次融資的境內投資者在 ODI 備案登記時(shí)，尤其需注意確定主申報人，在申報過(guò)程中做好溝通和銜接工作，在完成申報工作后及時(shí)取得并妥善保存相關(guān)申請材料和批復證書(shū)。

境內外聯(lián)動(dòng)

各國法律法規不同，目的國設立公司的組織形式、企業(yè)架構、注冊流程均有不同要求。比如印尼對于外商投資公司設立要求至少 2 名股東；歐洲一些國家要求外國投資者在設立公司之前先在當地開(kāi)立銀行賬戶(hù)預繳注冊資本驗資。ODI 的備案并非獨立的境內企業(yè)備案事項，企業(yè)需事前就境外當地的合規要求和實(shí)操情況進(jìn)行系統性規劃和安排。企業(yè)需預先進(jìn)行全面、充分的前期調研，了解當地法律法規和公司注冊要求。

當企業(yè)出海布局多個(gè)國家時(shí)，可考慮聘用具有全球網(wǎng)絡(luò )且具備本地知識的專(zhuān)業(yè)服務(wù)商，既能快速了解該市場(chǎng)本地合規要求，又能配合協(xié)同且統一的項目進(jìn)度管理。

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